Median Technologies : Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les résolutions extraordinaires – AGM du 14 Juin 2022

MEDIAN TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital de 774.672,45 euros Siège social : Les 2 Arcs, 1800 Route des Crêtes 06560 Valbonne

RCS Grasse N° 443 676 309

(ci-après la « Société »)

__________________________________________________________________________________

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

ET EXTRAORDINAIRE DU 14 JUIN 2022

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES

__________________________________________________________________________________

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous faire part des opérations envisagées pour notre Société.

Ce rapport complète le rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

1. MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

L'activité iCRO a généré 100 % du Chiffre d'affaires de la Société sur l'exercice 2021.

Le Chiffre d'affaires de la Société s'élève à 14 M€ contre 11 M€ pour l'exercice précédent, soit une hausse de plus de 28 %. 2021 a de nouveau été une année record pour l'activité iCRO de Median qui fournit des solutions et des services d'imagerie pour les essais cliniques en oncologie. Comme en 2020, la progression du chiffre d'affaires de la Société a de nouveau été constante en 2021.

Au niveau mondial, le carnet de commandes au 31 décembre 2021 est de 58 M€ en augmentation de

• 12 % par rapport au 31 décembre 2020 (51,7 M€). Compte tenu de ces performances, au 31 décembre 2021, la trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société s'élèvent à 36 M€. Le versement du Crédit Impôt Recherche 2020 est intervenu sur le mois de septembre 2021, pour un montant de 1,4 M€. À noter que la trésorerie avait été renforcée en mars 2021 par l'augmentation de capital d'un montant de 28 M€.

L'activité iBiopsy® n'a pas généré de revenus sur l'exercice celle-ci étant en phase d'investissement (Logiciel, Clinique et Scientifique) pour de nouveaux produits et services. En 2021, Median a poursuivi ses activités de Recherche et Développement pour sa plateforme iBiopsy® et a confirmé la pertinence de sa technologie en publiant de nouveau une série de résultats cliniques prometteurs.

Au cours de l'exercice 2021, la Société compte un effectif moyen de 121 salariés.

1. La Société détient la totalité du capital et des droits de vote de MEDIAN TECHNOLOGIES, INC., la filiale américaine de la Société (ci-après la « Filiale US »).

La Filiale US compte 17 salariés au 31 décembre 2021.

- 1 -

Au cours de l'exercice 2021, le chiffre d'affaires de la Filiale US s'est élevé à 2 291 595 USD (soit 1 939 K€). Le chiffre d'affaires de MEDIAN TECHNOLOGIES INC., tout comme l'exercice précédent, provient de la mise en place en 2014 d'un contrat de "cost-plus" entre la maison mère et sa filiale. Ainsi, la totalité du chiffre d'affaires en 2021 correspond à la refacturation des coûts à la Société.

2. La Société détient également la totalité du capital et des droits de vote de MEDIAN MEDICAL TECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD, la filiale Chinoise de la Société (ci-après la « Filiale CN »).

La Filiale CN compte 33 salariés au 31 décembre 2021.

Au cours de l'exercice 2021, le chiffre d'affaires de la Filiale CN s'est élevé à 64 237 801 RMB (soit 8 407 K€). Celui-ci correspond à des refacturations de services réalisées pour Median technologies SA

• hauteur de 1 936 681 RMB (soit 253 K€). Le reste du chiffre d'affaires correspond à des prestations de services d'imagerie médicales réalisées dans le cadre d'essais cliniques contractualisés ces dernières années auprès de sociétés chinoises.

3. La Société détient également la totalité du capital et des droits de vote de MEDIAN TECHNOLOGIES HONG KONG LIMITED, la filiale Hongkongaise de la Société (ci-après la « Filiale HK »).

La Filiale HK n'a pas de salariés à ce jour et n'a pas réalisé de chiffre d'affaires sur l'exercice.

Cette filiale est en cours de liquidation.

1. FAITS MARQUANTS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le 05 Janvier 2022, Median Technologies annonce d'excellentes performances pour son algorithme CADe iBiopsy® Lung Cancer Screening (LCS) pour la détection des nodules pulmonaires potentiellement cancéreux.

• Les performances de détection iBiopsy® Lung Cancer Screening (LCS) atteignent une sensibilité de 94,9% pour un nombre de faux positif par scanner de 1, des performances supérieures à celles des CADe pulmonaires disponibles à ce jour sur le marché.
• Cette sensibilité particulièrement élevée de iBiopsy® LCS est un pré-requis à la mise en œuvre d'une solution fiable de détection et diagnostic (CADe/CADx) pour des programmes de dépistage du cancer pulmonaire.
• En aval de la détection (CADe), la caractérisation malin/bénin des nodules est assurée par la partie diagnostique (CADx) de iBiopsy® LCS dont les niveaux de sensibilité/spécificité annoncés en 2021 restent uniques à ce jour.

Le 03 Mars 2022, Median Technologies annonce avoir déposé le 17 février dernier un dossier 513(g) auprès de la FDA (Food and Drug Administration) concernant son logiciel dispositif médical iBiopsy® LCS CADe/CADx.

• Le dépôt du dossier 513(g) est une étape clé qui marque le démarrage des interactions entre Median Technologies et la FDA.
• Ce dépôt va permettre à Median d'identifier la meilleure voie réglementaire pour le logiciel dispositif médical iBiopsy® LCS CADe/CADx.
• Median a pour objectif d'obtenir l'approbation réglementaire et l'autorisation de mise sur le marché américain de son logiciel dispositif médical fin 2023, puis de lancer sa commercialisation.
• • 2 -

• iBiopsy® LCS CADe/CADx pourrait contribuer de manière significative à faire tomber les barrières freinant à ce jour l'adoption des programmes de dépistage du cancer du poumon et de sauver la vie de millions de patients.

Le dépôt du dossier 513(g) va permettre à Median Technologies d'identifier la meilleure classification et de choisir le meilleur chemin réglementaire entre une soumission De Novo et une soumission 510(k) pour son logiciel dispositif médical iBiopsy® LCS CADe/CADx. La FDA prévoit un délai de 60 jour calendaire pour examiner le dossier 513(g) et fournir sa recommandation.

Median prépare plusieurs « Q-submissions » (soumissions préliminaires) comme prochaines étapes réglementaires.

Le 22 Mars 2022, Median Technologies annonce avoir terminé la mise au point de son logiciel dispositif médical iBiopsy Lung Cancer Screening CADe/CADx.

1. PROJETS SOUMIS À VOTRE APPROBATION

En marge des résolutions qui vous sont présentées relativement à l'approbation des comptes annuels, nous vous soumettons un certain nombre de résolutions principalement à caractère extraordinaire.

Afin de bénéficier de la souplesse et de la réactivité nécessaires pour procéder, au moment et selon les modalités qui seront opportunes, aux levées de fond nécessaires au développement de la Société et au financement de ses investissements, nous vous proposons d'octroyer diverses délégations au Conseil d'Administration.

Ces augmentations de capital nous paraissent indispensables pour doter la Société des moyens financiers lui permettant de faire face aux développements envisagés.

C'est pourquoi nous vous proposons les résolutions 12 à 25 sur l'ordre du jour suivant :

1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre conformément aux dispositions de l'article L.22- 10-62 du Code de commerce ;
2. Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
3. Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public ;
4. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
5. Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital
6. • 3 -

donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ;

1. Délégation au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
2. Fixation du plafond global d'augmentations de capital objets de délégations consenties au titre des précédentes résolutions ;
3. Délégation au Conseil d'Administration, en vue de consentir au profit des bénéficiaires qu'il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, des actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite d'un maximum de 10% du capital social conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22- 10-59 et suivants du Code de commerce ;
4. Délégation au Conseil d'Administration, en vue d'émettre des options de souscription d'actions conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
5. Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ;
6. Annulation de délégations données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er juin 2021 ;
7. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
8. Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit d'une personne nommément désignée ;
9. Pouvoirs pour les formalités.

1. Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce (résolution n°12)

Dans cette résolution, de nature extraordinaire, il sera proposé à l'Assemblée d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, à procéder au rachat des titres de la Société.

Cette résolution sera le pendant de la résolution n°11 relative à l'autorisation d'achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration serait autorisé à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de dix pour-cent (10%) du capital social existant à la date de l'annulation, des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d'une Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et ce, par périodes de dix-huit (18) mois.

La présente autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit(18) mois.

2. Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution n°13)

Aux termes de cette résolution, il sera demandé à l'Assemblée de déléguer au Conseil

- 4 -

d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, à titre onéreux, d'actions (à l'exclusion d'actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription.

Il sera demandé à l'Assemblée de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation serait fixé à 750.000 euros, augmenté de la prime d'émission, ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé à la 18ème résolution,
• sur ce plafond s'imputerait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L'Assemblée aurait à prendre acte du fait que la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

Cette délégation serait donnée pour une durée de dix-huit(18) mois.

En cas d'usage par le Conseil d'Administration de cette délégation :

• la ou les émissions seraient réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux,
• le Conseil d'Administration pourrait, conformément à l'article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes,
• conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international,
• en cas d'attribution gratuite ou de bons de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d'Administration aurait la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
• • 5 -