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Median Technologies : Rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'attribution d'actions gratuites – AGM du 14 Juin 2022

23/05/2022 | 17:48

MEDIAN TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital de 774.672,45 euros Siège social : Les 2 Arcs, 1800 Route des Crêtes 06560 Valbonne

RCS Grasse N° 443 676 309

(ci-après la « Société »)

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

ET EXTRAORDINAIRE DU 14 JUIN 2022

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte dans le présent rapport des attributions gratuites d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

  1. OPÉRATION D'ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONSA) Assemblée Générale Extraordinaire du 1er juin 2021

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er juin 2021, en sa 22ème résolution, a délégué au Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit (38) mois, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social à la date de leur attribution par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée a décidé que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période minimale d'acquisition fixée à un (1) an, sauf cas d'invalidité du bénéficiaire.

De plus, l'Assemblée a également décidé que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement de sorte que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne soit pas inférieure à deux (2) ans, cette durée commençant à courir à compter de l'attribution définitive des actions, sauf cas d'invalidité du bénéficiaire.

L'Assemblée a délégué au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l'effet de :

  • déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;

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    • déterminer la durée des périodes d'acquisition et conservation ;
    • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
    • prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables ;
    • constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte- tenu des restrictions légales ;
    • inscrire les actions gratuitement attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité ;
    • prévoir la faculté de procéder, s'il l'estime nécessaire, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions qu'il déterminera ;
    • en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et
    • d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires et prendre toutes les dispositions et mesures utiles le tout conformément aux lois et règlements en vigueur.
  1. Conseil d'Administration du 21 octobre 2021 (AGA 2021-1)
    Le 21 octobre 2021, le Conseil d'Administration, après avoir précisé que compte tenu de la politique de motivation et fidélisation que la Société souhaite mettre au point, le moment lui paraît opportun de procéder à une telle attribution a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par la 22ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er juin 2021 et a attribué 260.000 actions gratuites (les « AGA
    2021-1 ») selon les modalités principales suivantes :
  1. Nombre global d'AGA 2021-1: 260.000 actions gratuites attribuées.
  2. Durée des périodes d'acquisition et de conservation: les périodes d'acquisition et de conservation ont été fixées comme suit :
  1. L'acquisition du premier quart (1/4) des AGA 2021-1 sera définitive au terme d'une période d'acquisition de un (1) an à compter de l'attribution des AGA 2021-1(ci-après le « Premier Quart des AGA 2021-1 »), soit au 21 octobre 2022, sous réserve du respect de la condition de présence prévue au règlement du plan d'actions gratuites et indiquée ci- après.
  2. L'acquisition du deuxième quart (1/4) des AGA 2021-1 sera définitive au terme d'une période d'acquisition de deux (2) ans à compter de l'attribution des AGA 2021-1(ci-après

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le « Deuxième Quart des AGA 2021-1 »), soit au 21 octobre 2023, sous réserve du respect de la condition de présence prévue au règlement du plan d'actions gratuites et indiquée ci-après.

  1. L'acquisition du troisième quart (1/4) des AGA 2021-1 sera définitive au terme d'une période d'acquisition de trois (3) ans à compter de l'attribution des AGA 2021-1(ci-après le « Troisième Quart des AGA 2021-1 »), soit au 21 octobre 2024, sous réserve du respect de la condition de présence prévue au règlement du plan d'actions gratuites et indiquée ci-après.
  2. L'acquisition du dernier quart (1/4) des AGA 2021-1 sera définitive au terme d'une période d'acquisition de quatre (4) ans à compter de l'attribution des AGA 2021-1 (ci- après le « Quatrième Quart des AGA 2021-1 »), soit au 21 octobre 2025, sous réserve du respect de la condition de présence prévue au règlement du plan d'actions gratuites et indiquée ci-après.
  3. La période de conservation pour le Premier Quart des AGA 2021-1 acquis définitivement au terme de la période d'acquisition sera d'une durée de un (1) an à compter du terme de la période d'acquisition, soit jusqu'au 21 octobre 2023.
  4. Il n'y aura en revanche pas de période de conservation pour les Deuxième Quart des AGA 2021-1, Troisième Quart des AGA 2021-1 et Quatrième Quart des AGA 2021-1 acquis définitivement respectivement au terme de périodes d'acquisition de deux (2) ans, de trois (3) ans et de quatre (4) ans.

(iii)Autres modalités: l'acquisition définitive des AGA 2021-1 sera soumise à la condition, pour chaque bénéficiaire, de conserver la qualité de mandataire social ou de salarié de la Société ou d'une société du groupe de la Société jusqu'au dernier jour de chaque période d'acquisition.

(iv)Valeur: le 21 octobre 2021, jour d'attribution des actions gratuites, le cours de l'action MEDIAN TECHNOLOGIES sur Euronext Growth Paris était de 16,64 euros.

  1. Conseil d'Administration du 21 octobre 2021 (AGA 2021-2)
    Le 21 octobre 2021, le Conseil d'Administration, après avoir précisé que compte tenu de la politique de motivation et fidélisation que la Société souhaite mettre au point, le moment lui paraît opportun de procéder à une telle attribution a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par la 22ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er juin 2021 et a attribué 542.000 actions gratuites (les « AGA
    2021-2 ») selon les modalités principales suivantes :
  1. Nombre global d'AGA 2021-2: 542.000 actions gratuites attribuées.
  2. Durée des périodes d'acquisition et de conservation: les périodes d'acquisition et de conservation ont été fixées comme suit :
    1. L'acquisition de la première tranche des AGA 2021-2, soit deux cent mille (200.000) AGA 2021-2, sera définitive au terme d'une période d'acquisition de un (1) an à compter de l'attribution des AGA 2021-2(ci-après la « Première Tranche des AGA 2021-2 »), soit au 21 octobre 2022, sous réserve du respect de la condition de présence prévue au règlement du plan d'actions gratuites et indiquée ci-après.

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  1. L'acquisition de la deuxième tranche des AGA 2021-2, soit cent soixante-sept mille six cent quarante-sept (167.647) AGA 2021-2, sera définitive au terme d'une période d'acquisition de un (1) an à compter de l'attribution des AGA 2021-2(ci-après la « Deuxième Tranche des AGA 2021-2 »), soit au 21 octobre 2022, sous réserve du respect des conditions prévues au règlement du plan d'actions gratuites et indiquées ci-après.
  2. L'acquisition de la dernière tranche des AGA 2021-2, soit cent soixante-quatorze mille trois cent cinquante-trois (174.353) AGA 2021-2, sera définitive au terme d'une période d'acquisition de un (1) ou deux (2) an(s) à compter de l'attribution des AGA 2021-2 (ci- après la « Troisième Tranche des AGA 2021-2 »), soit au 21 octobre 2022 ou au 21 octobre 2023 (selon l'année au cours de laquelle les conditions sont réalisées), sous réserve du respect des conditions prévues au règlement du plan d'actions gratuites et indiquées ci-après.C'est-à-dire que si les conditions sont réalisées entre le 21 octobre 2021 et le 21 octobre 2022, la Troisième Tranche des AGA 2021-2 sera acquise définitivement le 21 octobre 2022 ; si les conditions sont réalisées entre le 21 octobre 2022 et le 21 octobre 2023, la Troisième Tranche des AGA 2021-2 sera acquise définitivement le 21 octobre 2023.
  3. La période de conservation pour la Première Tranche des AGA 2021-2 et la Deuxième Tranche des AGA 2021-2 acquis définitivement au terme de la période d'acquisition, sera d'une durée de un (1) an à compter du terme de la période d'acquisition, soit jusqu'au 21 octobre 2023.
  4. La période de conservation pour la Troisième Tranche des AGA 2021-2 sera conditionnée par la durée de la période d'acquisition. De sorte que si la Troisième Tranche des AGA 2021-2 est définitivement acquise le 21 octobre 2022, alors la période de conservation pour la Troisième Tranche des AGA 2021-2 sera d'une durée de un (1) an à compter du terme de la période d'acquisition, soit jusqu'au 21 octobre 2023. En revanche, si la Troisième Tranche des AGA 2021-2 est définitivement acquise le 21 octobre 2023, il n'y aura alors pas de période de conservation pour la Troisième Tranche des AGA 2021-2.

(iii)Autres modalités: l'acquisition définitive des AGA 2021-2 sera soumise aux conditions cumulatives suivantes :

  1. Au titre de l'intégralité des AGA 2021-2 :
    Le bénéficiaire a conservé la qualité de mandataire social ou de salarié de la Société ou d'une société du groupe de la Société jusqu'au dernier jour de chaque période d'acquisition.
  2. Au titre de la Première Tranche des AGA 2021-2 :
    La Première Tranche des AGA 2021-2 sera acquise définitivement par le bénéficiaire au terme de la période d'acquisition sous réserve du seul respect de la condition de présence ci-dessus.
  3. Au titre de la Deuxième Tranche des AGA 2021-2 :
    La Deuxième Tranche des AGA 2021-2 sera acquise définitivement par le bénéficiaire au terme de la période d'acquisition sous réserve (i) qu'au cours de la période d'acquisition, soit jusqu'au 21 octobre 2022, la moyenne des cours de clôture de

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l'action de la Société calculée sur une période de 30 jours de bourse consécutifs soit supérieure ou égale à vingt-deux euros et cinquante centimes d'euros (22,50 €) et (ii) du respect de la condition de présence ci-dessus.

  1. Au titre de la Troisième Tranche des AGA 2021-2 :
    La Troisième Tranche des AGA 2021-2 sera acquise définitivement par le bénéficiaire au terme de la période d'acquisition telle que mentionnée ci-dessus sous réserve (i) qu'au cours de la durée d'acquisition mentionnée ci-dessus, soit du 21 octobre 2021 au 21 octobre 2022 ou au 21 octobre 2023, la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société calculée sur une période de 30 jours de bourse consécutifs soit supérieure ou égale à trente-trois euros et soixante-quinze centimes d'euros (33,75 €) et (ii) du respect de la condition de présence ci-dessus.

(iv)Valeur: le 21 octobre 2021, jour d'attribution des actions gratuites, le cours de l'action MEDIAN TECHNOLOGIES sur Euronext Growth Paris était de 16,64 euros.

  1. Conseil d'Administration du 21 octobre 2021 (AGA 2021-3)
    Le 21 octobre 2021, le Conseil d'Administration, après avoir précisé que compte tenu de la politique de motivation et fidélisation que la Société souhaite mettre au point, le moment lui paraît opportun de procéder à une telle attribution a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par la 22ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er juin 2021 et a attribué 30.000 actions gratuites (les « AGA
    2021-3 ») selon les modalités principales suivantes :
  1. Nombre global d'AGA 2021-3: 30.000 actions gratuites attribuées.
  2. Durée des périodes d'acquisition et de conservation: les périodes d'acquisition et de conservation ont été fixées comme suit :
    1. L'acquisition de la première tranche des AGA 2021-3, soit quinze mille (15.000) AGA 2021-3, sera définitive au terme d'une période d'acquisition de deux (2) ans à compter de l'attribution des AGA 2021-3, soit au 21 octobre 2023, sous réserve du respect de la condition de présence prévue au règlement du plan d'actions gratuites et indiquée ci- après.
    2. L'acquisition de la deuxième tranche des AGA 2021-3, soit sept mille cinq cent (7.500) AGA 2021-3, sera définitive au terme d'une période d'acquisition de trois (3) ans à compter de l'attribution des AGA 2021-3, soit au 21 octobre 2024, sous réserve du respect de la condition de présence prévue au règlement du plan d'actions gratuites et indiquée ci-après.
    3. L'acquisition de la troisième tranche des AGA 2021-3, soit sept mille cinq cent (7.500) AGA 2021-3, sera définitive au terme d'une période d'acquisition de quatre (4) ans à compter de l'attribution des AGA 2021-3, soit au 21 octobre 2025, sous réserve du respect de la condition de présence prévue au règlement du plan d'actions gratuites et indiquée ci-après.
    4. Il n'y aura pas de période de conservation pour les AGA 2021-3.

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Disclaimer

Median Technologies SA published this content on 23 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 May 2022 15:45:01 UTC.

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