MG International S A : Avis de convocation BALO AG 23.06.2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

MG INTERNATIONAL

Société anonyme au capital de 516.004,60 euros

Siège social : Z.I. Athélia IV - 163 avenue des Tamaris - 13600 La Ciotat

441 743 002 RCS Marseille

Avis de réunion valant avis de convocation à une Assemblée générale mixte

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale à caractère Mixte qui se tiendra le jeudi 23 juin 2022 à 11h00 à l'Hôtel Ibis, ZI Athélia IV, 515 avenue de la Tramontane -

13600 La Ciotat, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Lecture du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise et présentation par le Conseil d'administration des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des dépenses non déductibles du résultat fiscal - Quitus aux administrateurs, au Président, au Directeur général pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé,
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
3. Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce,
4. Ratification de la cooptation de Frank Sogaard en qualité d'administrateur de la Société,

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Lecture des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes :

1. sur le projet de d'autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre,

1. sur le projet d'autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions,

1. 1. sur le projet de délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225 -129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail ;
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration d'une durée de 38 mois en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société ou à certaines catégories d'entre eux, conform ément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration d'une durée de 38 mois en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des membres du pe rsonnel salarié ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225 -180 du Code de commerce, dans le cadre des articles L.225-177 à L. 225-185 du code de commerce,
4. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225 -129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés.
5. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

Texte du projet des résolutions :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des dépenses non déductibles du résultat fiscal - Quitus aux administrateurs, au Président, au Directeur général pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les comptes dudit exercice,
• ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par un bénéfice de 6 175 850 €, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

prend acte que les dépenses somptuaires et/ou charges non déductibles du résultat fiscal, ch arges non déductibles au regard de l'article 39, 4 du CGI, s'élèvent à 117 902 €, approuve lesdites charges ainsi que l'augmentation d'impôt de 15 622 € en résultant,

donne quitus, en conséquence, aux administrateurs, au Président et au Directeur général pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration, et constaté :

• Que le capital s'élève à la somme de 516 004,60 €,
• Que le compte « primes d'émission, de fusion, d'apport » s'élève à la somme de 9 248 418 €,
• Que la réserve légale s'élève à la somme de 51 601 €,
• Que le report à nouveau s'élève à 8 250 069 €,
• Que le bénéfice de l'exercice écoulé s'élève à 6 175 850 €,
• Que les provisions réglementées s'élèvent à 0 €,

TROISIÈME RÉSOLUTION (Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38du Code de commerce,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Frank Sogaard en qualité d'administrateur de la Société). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration,

ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa séance du 6 décembre 2021, de Mr. Frank Sogaard (né le 29 septembre 1977 à Kongsvinger, Norvège, demeurant au 311 Indian Creek Circle, Chapin SC 29036, Etats-Unis d'Amérique) en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour la durée restant

• courir du mandat de son prédécesseur, Mr. Eyal Tryber, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration d'une durée de 38 mois en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société ou à certaines catégories d'entre eux, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux compte s, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés ci- dessous, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société ;

décide que les bénéficiaires des actions peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux) et /ou les mandataires sociaux (ou certains d'entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d'intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société ;

décide que le Conseil d'administration déterminera, conformément à la loi, l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires (y compris des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société) ;

décide que le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pr évoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

décide que ce plafond pourra être porté à 30% lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble du personnel salarié de la Société dans les conditions prévues par l'article L. 225 -197-1 al.3 ;

décide que l'attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d'administration, qu'au terme d'une période d'acquisition d'au moins un (1) an (la « Période d'Acquisition ») ;

décide que les bénéficiaires des actions ordinaires attribuées gratuitement devront les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d'administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d'Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans ;

décide que les durées de la Période d'Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d'administration dans les limites susvisées,

décide :

• que le Conseil pourra prévoir que l'attribution définitive des actions sera néanmoins acquise au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par un des cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L.341 -4 du Code de la sécurité sociale ;
• que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les héritiers d'un bénéficiaire décédé ou en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L.341 -4 du Code de la sécurité sociale ;

décide que, par exception aux dispositions des paragraphes précédents, en ce qui concerne les bénéficiaires

salariés et/ou mandataires sociaux d'une filiale de la Société située à l'étranger et ayant leur résidence à l'étranger,

le délai minimal de conservation pourra être supprimé, sous réserve du respect d'une période minimale d'acquisition fixée à un (1) an ;

autorise le Conseil d'administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de l a Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d'actions gratuites ;

prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225 -197-1 du Code de commerce, lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription :

• aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des acti ons, l'augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires, et
• à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la Période d'Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,

en conséquence, en cas d'utilisation de l'autorisation d'attribuer gratuitement des actions par émission d'actions ordinaires nouvelles, délègue sa compétence au Conseil d'administration afin d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement, dans

les limites de la présente autorisation ;

autorise le Conseil d'administration, lorsque l'attribution porte sur des actions existantes, à procéder à des rachats d'actions ordinaires de la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par une Assemblée générale au titre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, afin de permettre, le cas échéant, la mise en œuvre des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ;

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de l'autorisation de rachat d'actions ordinaires de la Société visée au paragraphe ci-dessus, il informera l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation dans les conditions prévues par l'article L. 225-211 du code de commerce ;

autorise le Conseil d'administration à prélever sur les réserves de la Société (et notamment le compte « Prime d'émission ») les sommes nécessaires à la couverture du montant nominal des actions à attribuer gratuitement conformément à l'autorisation qu'il vous est proposé de consentir au Conseil d'administration ;

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opé rations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 dudit code ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans les limites légal es, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :

• arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions des actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
• fixer les dates et les modalités d'attribution des actions, notammen t la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ;
• déterminer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution selon lesquelles les action s seront attribuées ;
• constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;
• constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque a ttribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;