MICROPOLE

Société Anonyme au capital de 1 454 393,45 euros

Siège social : 91/95 rue Carnot - 92 300 Levallois-Perret

341 765 295 R.C.S. Nanterre

(la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 JUIN 2022

Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 24 juin 2022 à 9h00, salle Epicure dans les Salons Anatole-Francede la mairie de Levallois - 3 place du Général Leclerc 92300 Levallois Perret à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Avertissement:

L'Assemblée Générale Mixte se tiendra en dehors du siège social en raison de travaux de réaménagement des locaux ne permettant pas la tenue de réunions.

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire

  • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ;
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
  • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
  • Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
  • Approbation desdites conventions ;
  • Présentation des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
  • Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2021 au Président Directeur Général (vote ex post) ;
  • Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2021 au Directeur Général Délégué (vote ex post) ;
  • Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l'exercice 2022 (vote ex ante) ;
  • Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2022 (vote ex ante) ;
  • Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l'exercice 2022 ;
  • Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l'exercice 2022 ;
  • Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d'Euronext Paris vers Euronext Growth et pouvoirs à donner au Conseil d'administration ;
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce.

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire

  • Rapport du Conseil d'administration et rapports des commissaires aux comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire ;
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ;
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé ;
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles
    L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
  • Délégations de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d'entre eux ;
  • Modification de l'article 17 des statuts sur les pouvoirs du Conseil d'Administration ;
  • Pouvoir en vue des formalités.

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Participation à l'Assemblée Générale Mixte

A) Formalités préalables pour participer à l'Assemblée Générale Mixte

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (article L.225-106 du Code de commerce). Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.22-10-39 du Code de commerce).

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R.22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi de l'article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

B) Mode de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

Pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à Caceis Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex.

Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera

adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Caceis Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex.

Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivré par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : Caceis Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales Centralisées de Caceis Corporate Trust, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Caceis Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins

auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de Caceis Corporate Trust ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.

Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique

obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires- assemblees@caceis.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Caceis Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée.

Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée

C) Questions écrites et demande d'inscription de projets de résolution par les actionnaires

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : MICROPOLE, 91/95 rue Carnot - 92300 Levallois-Perret, ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : ag@micropole.com dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l'Assemblée Générale, conformément à l'article R 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Conseil d'administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante MICROPOLE, 91/95 rue Carnot - 92300 Levallois Perret ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : ag@micropole.com. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

D) Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l'article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.micropole.com, à compter du vingt et unième jour précédent l'Assemblée.

Le Conseil d'administration

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Micropole SA published this content on 03 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 03 June 2022 16:51:02 UTC.