ASSEMBLEE GENERALE 24 JUIN 2022

RAPPORT DU CA

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 JUIN 2022

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour :

  • Rapport du Conseil d'administration et rapports des Commissaires aux Comptes, si nécessaire, concernant les résolutions à caractère extraordinaire ;
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ;
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé ;
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L.225- 129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
  • Modification de l'article 17 des statuts sur les pouvoirs du Conseil d'administration ;
  • Pouvoir en vue des formalités.

***

Le présent rapport a pour objet de vous présenter les projets de résolutions soumis à votre vote.

Rapport du Conseil d'administration et rapports des Commissaires aux Comptes, si nécessaire, concernant les résolutions à caractère extraordinaire

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées

Conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, le Conseil d'administration vous propose dans la 14e résolution de l'autoriser à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions et à réduire le capital selon certaines conditions.

Les actions ne pourraient être, selon la loi, annulées que dans la limite de 10 % du capital de la Société́par périodes glissantes de 24 mois.

Dans le cadre de cette autorisation, il vous est demandé de conférer au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté́de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l'annulation d es actions, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à l'imputation précitée, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités requises et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Cette autorisation serait accordée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

2. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Pour assurer le financement des investissements de croissance de la Société, le Conseil d'administration vous propose dans la 15e résolution d'accorder une délégation lui permettant d'augmenter le capital social dans la limite d'un montant

d'un million d'euros (1 000 000 €), en nominal, en procédant en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises.

Il vous est proposé de prévoir que la présente délégation soit suspendue en période d'offre publique.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public

Pour assurer le financement des investissements de croissance de la Société, le Conseil d'administration vous propose dans la 16e résolution d'accorder une délégation lui permettant d'augmenter, dans le cadre d'une offre au public, le capital social dans la limite d'un montant d'un million d'euros (1 000 000 €), en nominal, en procédant en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises sera supprimé.

Il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d'offre publique.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

4. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé

Pour assurer le financement des investissements de croissance de la Société, il est proposé dans la 17e résolution d'accorder une délégation permettant au Conseil d'administration d'augmenter, dans le cadre d'un placement privé, le capital social dans la limite d'un montant d'un million d'euros (1 000 000 €), en nominal, en procédant en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises sera supprimé.

Il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d'offre publique.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

7. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Le Conseil d'administration vous propose dans la 18e résolution de l'autoriser à augmenter, dans la limite légale de 15 % du plafond d'un million d'euros (1 000 000 €), le montant de l'émission en cas de demande excédentaire.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

6. Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L.225-129- 6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail

Conformément à la loi, la résolution autorisant l'augmentation du capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020, vous est de nouveau soumise.

La 19e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'entreprise établi en application des articles L.225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

Cette délégation au profit du Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt -six mois. Elle entraîne la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires concernés.

L'objectif de cette résolution est de continuer à associer davantage les salariés au développement de la Société. Cette opération contribue d'une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d'appartenance à la Société.

7. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d'entre eux

Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration vous propose dans la 20e résolution de lui accorder une délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales lui permettant d'augmenter le capital social dans la limite d'un nombre maximum de un million neuf cent mille (1 900 000)

actions, soit environ 6,53 % du capital social de la Société, au jour de la décision du Conseil d'administration, en procédant en une ou plusieurs fois, dans les conditions qu'il déterminera mais dans les limites de cette attribution, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société.

Il est précisé que les actions gratuites devenues caduques pour quelque raison que ce soit sont considérées comme n'ayant jamais été attribuées et reconstitueront l'enveloppe d'actions gratuites pouvant être attribuées au titre de cette résolution.

Il appartiendra au Conseil d'administration de déterminer la date à laquelle les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, au terme d'une période d'acquisition d'une durée de trois (3) ans minimum, étant entendu que les bénéficiaires n'auront alors pas d'obligation de conservation desdites actions à compter de l'attribution définitive de ces dernières. Dans l'hypothèse d'une invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l'attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition. Dans ce cas, les actions ainsi attribuées seront en outre immédiatement cessibles,

Aucune action ne pourra être attribuée à un bénéficiaire qui (i) détient directement plus de dix pour cent (10 %) du capital social de la Société ou (ii) détiendrait, du fait de cette attribution gratuite d'actions, directement plus de dix pour cent (10 %) du capital social de la Société,

Cette autorisation emporterait, au fur et à mesure de l'attribution définitive des desdites actions, (i) augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions (ii) renonciation corrélatives des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et (iii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporée au captal au titre des attributions définitives.

Il vous sera demandé de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de :

  • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
  • soumettre l'attribution définitive des actions attribuées gratuitement à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performances fixées par le Conseil d'administration ;
  • fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il serait procédé aux attributions gratuites ;
  • décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;
  • déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions, et en particulier les périodes d'acquisition et, le cas échéant, les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées ;
  • déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
  • décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions à émettre par la Société ;
  • ajuster, le cas échéant, le nombre d'actions attribuées en cas d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la
    Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement ;
  • procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; et
  • plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Cette autorisation remplace à compter de ce jour la précédente autorisation en vigueur à hauteur de la partie non encore utilisée, et concerne également l'attribution à de nouveaux bénéficiaires.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de trente-huit mois (38) mois.

Le Conseil d'administration serait tenu d'informer chaque année l'Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de cette autorisation conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

8. Modification de l'article 17 des statuts sur les pouvoirs du Conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société « Pouvoirs du Conseil d'administration » qui sera désormais rédigé comme suit :

  • Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux, culturels et sportifs de son activité (…). »

Le reste de l'article demeure inchangé.

9. Pouvoir en vue des formalités

Enfin, il vous est proposé́de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de votre Assemblée, à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité́ prévus par la législation en vigueur.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.

Le Conseil d'administration

6.2 TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 24 JUIN 2022

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

  • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ;
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
  • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
  • Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
  • Approbation desdites conventions ;
  • Présentation des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;
  • Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2021 au Président Directeur Général (vote ex post) ;
  • Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2021 au Directeur Général Délégué (vote ex post) ;
  • Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l'exercice 2022 (vote ex ante) ;
  • Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2022 (vote ex ante) ;
  • Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l'exercice 2022 ;
  • Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l'exercice 2022 ;
  • Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d'Euronext Paris vers Euronext Growth et pouvoirs à donner au Conseil d'administration ;
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

  • Rapport du Conseil d'administration et rapports des Commissaires aux Comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire ;
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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