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Montea : Politique de rémunération

22/11/2022 | 00:16

Politique de rémunération

1. Introduction et commentaires concernant les principaux changements

La présente politique de rémunération expose les principes que Montea SA (Montea) met en œuvre pour déterminer la rémunération de ses administrateurs et de son management exécutif dans le respect de l'art. 7:89/1 du Code des Sociétés et Associations (CSA) ainsi que du Corporate Governance Code 2020 belge (Code 2020).

Cette politique a été élaborée par le conseil d'administration de l'administrateur statutaire Montea Management SA (ci-après le Conseil d'administration) à partir des recommandations du Comité de rémunération et de nomination.

La politique de rémunération a été approuvée pour la première fois par l'Assemblée générale de Montea du 18 mai 2021. Le principal changement de la présente version par rapport à la politique de rémunération adoptée à l'Assemblée générale annuelle de 2021 se situe dans la possibilité d'instaurer un plan d'incitants de long terme afin de répondre à la demande du marché, qui souhaite voir une partie de la rétribution du management exécutif se baser sur des objectifs de performance à plus longue échéance. Cette proposition de changement est décrite plus en détail à la section 5.3.2.

Cette politique de rémunération sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle de 2022. Si elle est approuvée, elle s'appliquera à la rémunération des administrateurs et des membres du management exécutif

  • partir de l'exercice 2022. La politique de rémunération est conçue pour être appliquée sur plusieurs années. Il est néanmoins possible de la modifier lorsque le Conseil d'administration le juge opportun, sur avis du Comité de rémunération et de nomination, et dans la mesure où la loi l'exige, sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale. En tout état de cause, avec ou sans modifications, la politique sera soumise à l'accord de l'Assemblée générale au moins tous les quatre ans. Si un nombre considérable de votes sont émis contre la politique de rémunération, le Conseil d'administration prendra les dispositions nécessaires pour tenir compte des préoccupations des opposants dans l'application et l'adaptation subséquentes de la politique.

2. Principes généraux de la rémunération

La rémunération appuie la réalisation des objectifs stratégiques de Montea.

Montea est un acteur de l'immobilier purement logistique. La société s'efforce de créer une valeur durable en procédant à des investissements immobiliers de qualité dans la perspective d'une croissance rentable. La rémunération du management exécutif repose en premier ressort sur les performances globales de Montea. Elle a pour but de permettre aux membres du management exécutif de profiter d'une croissance rentable de la société. Des critères de performance individuelle sont également appliqués en fonction de l'évolution des priorités de la stratégie. En ce qui concerne les administrateurs non exécutifs, la rémunération doit être de nature

  • attirer une expertise suffisante pour pouvoir formuler une stratégie de croissance claire et surveiller son déploiement.

La politique de rémunération a pour but d'attirer, de récompenser et de fidéliser les talents nécessaires pour garantir les intérêts de long terme de Montea et pour permettre une création de valeur durable. Montea s'efforce d'offrir des rémunérations compétitives, tout en évitant les excès.

Les conditions de salaire et de travail des employés de Montea servent de base à la fixation de la rémunération du management exécutif. Les employés peuvent se voir octroyer des options ou acheter des actions de Montea, respectivement dans le cadre du même plan d'options ou du même plan d'achat d'actions que le management exécutif (voir section 5.1.2).

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Politique de rémunération

3. L'administrateur statutaire

La mission de Montea Management SA en tant qu'administrateur statutaire est rétribuée en accord avec les statuts de Montea. La rémunération de l'administrateur statutaire se compose de (i) une partie variable basée sur les résultats financiers de Montea, (ii) une partie fixe et (iii) le remboursement éventuel des frais engagés dans le cadre de sa mission.

  1. La rémunération variable est égale à 0,25 % du montant égal à la somme de :
    1. Le résultat corrigé : résultat net + amortissements + réductions de valeur
      - reprises de réductions de valeur - reprises de loyers transférés et actualisés +/- autres éléments non monétaires +/- résultat vente d'immeubles ;
    2. Plus-valuesnettes à la réalisation d'immeubles qui ne sont pas exonérées de la distribution obligatoire.
  2. La rémunération fixe se monte à € 15.000 par mois.
  3. Remboursement éventuel de frais engagés dans le cadre de sa mission.

Cette rémunération couvre en principe la totalité de la rémunération des administrateurs de l'administrateur statutaire, la rémunération du CEO et les frais de fonctionnement de Montea Management SA. L'attribution définitive de la rémunération est soumise chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale de Montea de l'exercice suivant.

4. Le Conseil d'administration et ses comités 4.1 Généralités

Vu la structure de direction de Montea, cette politique de rémunération concerne les administrateurs de l'administrateur statutaire de Montea, à savoir Montea Management SA. Comme l'exige le législateur et comme le stipule la charte de bonne gouvernance de Montea, cette structure est transparente. En termes de gouvernance, le Conseil d'administration est considéré comme le conseil d'administration de Montea.

La rémunération des membres du Conseil d'administration dépend de leurs qualifications en tant qu'administrateurs exécutifs ou non exécutifs. Elle est discutée chaque année au sein du Comité de rémunération et de nomination avant d'être soumise au Conseil d'administration. Les conflits d'intérêts sont traités suivant la charte de bonne gouvernance de Montea et la législation applicable. Personne ne participera à une réunion durant laquelle sa rémunération est à l'ordre du jour.

L'importance de la rétribution des administrateurs est déterminée sur la base d'études comparatives portant sur la politique de rémunération d'autres SIR belges et/ou entreprises cotées en bourse.

4.2 Administrateurs non exécutifs

Généralités

Le montant de la rémunération des administrateurs non exécutifs est approuvé chaque année par l'Assemblée générale de Montea Management SA sur proposition du Conseil d'administration et sur avis du Comité de rémunération et de nomination. En ce qui concerne les montants proprement dits, le Conseil d'administration se base d'une part sur le principe de continuité, d'autre part sur les études comparatives.

Les membres non exécutifs du Conseil d'administration ne perçoivent pas de rémunération liée aux performances.

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Politique de rémunération

Les administrateurs non exécutifs ne sont pas payés (même partiellement) en actions de Montea. Sur ce point, Montea déroge à la recommandation 7.6 du Code 2020, qui préconise de rémunérer les administrateurs non exécutifs en partie en actions de la société cotée. Avec cette recommandation, la Commission belge de gouvernance d'entreprise souhaite mieux aligner l'intérêt des administrateurs non exécutifs sur l'intérêt de long terme des actionnaires. Montea estime cependant que l'intérêt de long terme des actionnaires est adéquatement représenté au Conseil d'administration par les administrateurs qui font partie de la famille Pierre De Pauw, un actionnaire important de Montea.

Administrateurs non indépendants non exécutifs

Les administrateurs non indépendants et non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération fixe ni de jetons de présence en tant que membres non exécutifs du Conseil d'administration.

Ils reçoivent cependant

  • une rémunération fixe lorsqu'ils président le Conseil d'administration ou un Comité d'investissement,
  • ainsi que des jetons de présence pour leur participation et leur contribution aux réunions des Comités d'investissement dont ils font éventuellement partie (voir ci-dessous).

Administrateurs indépendants

Les administrateurs indépendants non exécutifs perçoivent une rémunération annuelle fixe ainsi que des jetons de présence pour la participation aux réunions du Conseil d'administration, du Comité d'audit, du Comité de rémunération et de nomination et des Comités d'investissement dont ils font éventuellement partie. Ceux qui président un comité du Conseil d'administration reçoivent une rémunération fixe supplémentaire.

4.3 Administrateurs exécutifs

Les administrateurs exécutifs ne perçoivent pas de rétribution pour l'exercice de leur mandat d'administrateur. Ils sont seulement rémunérés dans le cadre de leur fonction de membre du management exécutif, comme exposé

  • la section 5 (Management exécutif) de cette politique de rémunération. Ils ne sont pas rétribués pour leur participation et leur contribution aux réunions des Comités d'investissement dont ils font partie, sauf s'ils président un Comité d'investissement, auquel cas une rémunération fixe leur est accordée pour ce mandat.

4.4 Président du Conseil d'administration et des comités

Le président du Conseil d'administration et les présidents du Comité d'audit, du Comité de rémunération et de nomination et des Comités d'investissement1 reçoivent une rémunération fixe proportionnelle à la responsabilité et au temps nécessaire pour exercer la fonction de président. La fonction de président du Conseil d'administration et celle de président des Comités d'investissement peuvent être assumées par une même personne. Dans ce cas, les rémunérations sont cumulables.

  • Les comités d'investissement sont actuellement au nombre de trois : Comité d'investissement France, Comité d'investissement Pays- Bas et Comité d'investissement Interne. Ce comité se penche sur les dossiers d'investissement/désinvestissement en Belgique et dans les autres pays où Montea opère. Les administrateurs ne sont pas seuls à siéger dans les comités.

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Politique de rémunération

4.5 Représentation schématique

Comité de

Comité

Rémunéra-

Conseil

rémunération

Comité d'audit

d'investisse-

tion fixe

d'administration

et de

ment

annuelle

nomination

Administrateur non

jeton de

présence par

indépendant non exécutif

réunion

jeton de présence

jeton de

jeton de

jeton de

Administrateur indépendant

présence par

présence par

présence par

Oui

par réunion

réunion

réunion

réunion

Administrateur exécutif

*

Management exécutif

Président du Conseil

Oui

d'administration

Président du Comité d'audit

Oui

Président du Comité de

Oui

rémunération et de nomination

Président d'un Comité

Oui

d'investissement

* Sauf si la personne préside un Comité d'investissement, auquel cas elle reçoit une rémunération annuelle fixe.

5. Management exécutif

La rémunération des membres du management exécutif dépend de leurs responsabilités et des pratiques en vigueur dans le secteur. La rémunération des membres du management exécutif se compose d'une partie fixe et d'une partie variable. La partie variable comprend d'une part une rémunération liée aux performances sur une période de référence de 1 (un) an, et d'autre part, une rémunération liée aux performances sur une période de référence de 3 (trois) ans ou plus. La partie variable peut être payée en cash et/ou sous une forme liée à des actions (y compris, sans limitation, des options sur actions). Elle est payable après la fin de la période de référence concernée.

Chaque année, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, le Conseil d'administration détermine la rémunération variable de court terme à laquelle ont droit les membres du management exécutif. Le Conseil d'administration fixe le montant de la rémunération variable, ainsi que les critères de performance qui conditionneront son attribution durant la prochaine période de référence. En ce qui concerne la rémunération variable de long terme, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, fixe les objectifs, les montants et les délais préalablement à la mise en œuvre du plan concerné. Pour plus de détails sur la rémunération variable, voir la section 5.3 de cette politique de rémunération.

Si le membre concerné du management exécutif est aussi administrateur, la procédure de conflit d'intérêts des articles 36 à 38 de la Moi SIR et de l'article 7:96 du CSA est appliquée dans le cadre des décisions relatives à la rémunération du management exécutif.

Les membres du management exécutif ne perçoivent pas de rémunération pour leur participation et leur contribution aux réunions des Comités d'investissement dont ils sont membres.

La part relative des composants de la rémunération annuelle est la suivante :

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Politique de rémunération

Membre du

Rémunération fixe,

Rémunération variable de

Plafond de rémunération variable

management

pension et avantages

court terme (objectif

complémentaire de court terme en

en

atteint)

cas d'overachievement

exécutif

nature

CEO

± ≥ 75%

± ≤ 25%

25% du total objectif

atteint

Autres membres

± ≥ 75%

± ≤ 25%

25% du total objectif

du management

atteint

exécutif

Si la décision est prise d'accorder une rémunération variable de long terme, le Conseil d'administration veillera à ce que - si la part relative de la rémunération variable (rémunération liée aux performances à court et à long terme, objectif atteint) dépasse de plus de 25% la rémunération annuelle totale concernée - la règle d'étalement de l'article 7:91 CSA soit appliquée. De plus, la rétribution en cas de dépassement des objectifs dans le cadre de la rémunération variable de long terme ne peut excéder 50% du total de la rémunération variable de long terme objectif atteint.

5.1 Rémunération fixe

Par rémunération fixe, Montea entend d'une part le montant annuel de la rémunération fixe attribuée au membre du management exécutif telle qu'elle est définie dans le contrat de management ou le contrat de travail individuel avec l'intéressé (voir 5.1.1). D'autre part, le Conseil d'administration peut (sans y être tenu) octroyer des options sur actions et/ou faire participer le management exécutif à un plan d'achat d'actions (voir 5.1.2). Ces instruments ne sont pas nécessairement utilisés chaque année.

5.1.1 Rémunération suivant le contrat de management ou le contrat de travail individuel

La rémunération de base du management exécutif est évaluée chaque année par le Conseil d'administration, sur avis et sur proposition du Comité de rémunération et de nomination. En ce qui concerne les montants proprement dits, le Conseil d'administration se base d'une part sur le principe de continuité, d'autre part sur les études comparatives.

5.1.2 Plan d'options et plan d'achat d'actions

Le Conseil d'administration, sur avis du Comité de rémunération et de nomination, a décidé de ne pas obliger le management exécutif à détenir un minimum d'actions de Montea, par dérogation à l'article 7.9 du Code 2020. Le Comité de rémunération et de nomination évaluera régulièrement la recommandation et en fera rapport au Conseil d'administration.

Malgré l'absence d'obligation dans le chef du management exécutif, il existe un plan d'options et un plan d'achat d'actions en faveur de certains membres du management (exécutif et non exécutif) et de certains employés, désignés de manière discrétionnaire par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de rémunération et de nomination (l'intention étant de s'adresser au public le plus large possible). Vu que ni l'octroi dans le plan d'options ni l'offre dans le plan d'achat d'actions ne sont subordonnés à des critères de performance, ces plans sont considérés comme une rémunération fixe.

Le cas échéant, les bénéficiaires du plan d'options et du plan d'achat d'actions peuvent respectivement :

  1. acquérir des options d'une durée de 10 ans, qui peuvent être exercées à un prix égal à la moins élevée des valeurs que sont (a) le cours de clôture de l'action concernée sur Euronext Bruxelles le jour de bourse qui précède la date de l'offre, et (b) le cours de clôture moyen de l'action concernée sur Euronext Bruxelles pendant les 20 jours de bourse précédant la date de l'offre.

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Disclaimer

Montea COMM.VA published this content on 22 November 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 21 November 2022 23:15:07 UTC.

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