Avis de convocation : Rectification à l'avis publié au BALO - AGM 2021

NANOBIOTIX

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital 1.044.776,16 euros

Siège social : 60 rue de Wattignies, 75012 Paris

447 521 600 R.C.S. Paris

AVIS DE CONVOCATION

RECTIFICATIF A L'AVIS PUBLIE AU BALO DU 24 MARS 2021

Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 28 avril 2021 à 17 heures.

Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 dont les dispositions ont été prorogées jusqu'au 31 juillet 2021 par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, cette assemblée générale se déroulera à huis clos, i.e. hors la présence physique des actionnaires et des personnes pouvant habituellement y assister.

Les actionnaires ne seront donc pas en mesure d'assister physiquement à ladite assemblée mais pourront s'y faire représenter et voter dans les conditions précisées ci-après.

L'assemblée générale fera l'objet d'une retransmission vidéodont les modalités seront précisées ultérieurement sur le site internet de la Société (www.nanobiotix.com). Des moyens techniques seront mis en place afin de permettre aux actionnaires de poser des questions pendant l'assemblée générale auxquelles il sera répondu en séance, les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrementla rubrique dédiée à l'assemblée générale 2021 sur le site internet de la Société (www.nanobiotix.com).

Les actionnaires sont informés que le conseil d'administration a décidé d'ajouter à l'ordre du jour de ladite assemblée le point suivant ;

• fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil de surveillance,

En conséquence, il a été ajouté une résolution supplémentaire libellée comme suit :

Trente-sixième résolution

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

décide de fixer le montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil de surveillance à 260.000 euros au titre de l'exercice en cours ainsi qu'au titre de chaque exercice ultérieur à compter de cette date, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

En outre, la 21ème résolution soumise au vote de l'assemblée générale est modifiée comme suit (les modifications apportées apparaissent en gras dans la résolution :

1

Nanobiotix - Avis de convocation BALO - AGM 28 avril 2021

Vingt-et-unième résolution

Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres (y compris, le cas échéant, un programme dit « At-the-market» ou « ATM ») ou obligataire

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135,L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l'article L. 22-10-49 du Code de commerce,

délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, sous la forme d'American Depositary Shares ou d'American Depositary Receipts) ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire,

décide que le directoire, avant d'utiliser cette autorisation, devra recueillir l'accord du conseil de surveillance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres (bons de souscription d'actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :

• tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement, ainsi que tout fonds d'investissement ou société s'engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l'exercice de bons de souscription d'actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, en ce compris notamment tout programme de financement dit « At- the-market » ou « ATM », et, dans ce cadre, à souscrire aux titres émis ;

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 208.000 euros (représentant environ 20 % du capital social existant à la date de la présente autorisation), ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 150.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

2

Nanobiotix - Avis de convocation BALO - AGM 28 avril 2021

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
• ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-septième résolution ci-après,
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce,

décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, éventuellement diminué d'une décote maximale de 15 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée,

décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

• de décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
• d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
• de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
• d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
• à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
• de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• d'une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

3

Nanobiotix - Avis de convocation BALO - AGM 28 avril 2021

• prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

L'assemblée est donc appelée à délibérer sur l'ordre du jour et à statuer sur les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

- rapport de gestion du directoire comprenant le rapport sur le groupe - rapport du conseil de surveillance - présentation par le directoire des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

• rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sur le gouvernement d'entreprise et sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,
• rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 au président du directoire, Monsieur Laurent Levy,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Madame Anne- Juliette Hermant, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Monsieur
  Philippe Mauberna, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Laurent Condomine, au titre de son mandat de président du conseil de surveillance,
• vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l'article L. 22-10-9 du code de commerce,
• approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l'exercice
  2021,
• approbation de la politique de rémunération de Monsieur Laurent Lévy en raison de son mandat de président du directoire au titre de l'exercice 2021,
• approbation de la politique de rémunération de Madame Anne-Juliette Hermant en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l'exercice 2021,
• approbation de la politique de rémunération de Monsieur Philippe Mauberna en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l'exercice 2021,
• approbation du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions 2020 adopté par le directoire lors de sa séance du 9 janvier 2021,
• autorisation à donner au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions.

4

Nanobiotix - Avis de convocation BALO - AGM 28 avril 2021

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions,
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier),
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier,
• autorisation à consentir au directoire, en cas d'émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu des délégations susvisées, à l'effet de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social,
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres (y compris, le cas échéant, un programme dit « At-the-market » ou « ATM ») ou obligataire,
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(investisseurs ayant l'expérience du secteur de la de la santé ou des biotechnologies ; établissement de crédit, prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat de placement garantissant la réalisation de l'émission considérée) ;
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) ;
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence à consentir au directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société,
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange,
• fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

5

Nanobiotix - Avis de convocation BALO - AGM 28 avril 2021

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.