NEOVACS : AG 2021.11.24 - Avis de réunion

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

NEOVACS

Société anonyme au capital de 7.095.161,214 euros

Siège social : 3-5, impasse Reille 75014 Paris

391 014 537 R.C.S. Paris

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 NOVEMBRE 2021

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Neovacs S.A. (la « Société ») sont avisés qu'une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 24 novembre 2021 à 10 heures au siège de la Société, et délibèrera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

Projets de résolutions agréés par le conseil d'administration

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux ;
3. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;
4. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société ;
5. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société ;
6. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital de la
   Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;
8. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider du regroupement ou de la division des actions ;
9. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
10. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public ;
11. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider de l'ém ission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes ;
12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre ;
13. Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider, en cas d'offre publique, de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement auxactionnaires ;
14. Plafond global des augmentations de capital ;
15. Modification de l'article 2 des statuts de la Société ;
16. Modification de l'article 11.3 des statuts de la Société ;
17. Modification de l'article 33 des statuts de la Société ;
18. Pouvoirs pour formalités ;

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

19. Nomination de Monsieur Daniel ZAGURY en qualité de membre du Conseil d'administration ;

Projet de résolution non agréé par le conseil d'administration

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Nomination de Monsieur Laurent FAUGEROLAS en qualité de membre du Conseil d'administration .

TEXTE DES RESOLUTIONS

PROJETS DE RÉSOLUTIONS AGRÉÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié de la

Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du

Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

statuant dans le cadre des dispositions des articles L225 -177 du Code de commerce et suivants :

• autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d'actions de la Société ou à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement

• l'ouverture de l'option, par la Société elle-même au bénéfice :

1. des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d'entre eux ;

1. des membres du personnel salarié des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de

vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;

1. des membres du personnel salarié des sociétés détenant, directement ou indirectement, au

moins 10 % du capital ou des droits de vote de la Société ;

1. des membres du personnel salarié des sociétés dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle -même,

directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la Société ;

• 1. du président du Conseil d'administration, du Directeur Général et/ou du Directeur Général délégué de la Société ;
• rappelle que les conditions dans lesquelles seront consenties ces options seront fixées par le Conseil d'administration ;
• rappelle que, conformément à l'article R225-143 du Code de commerce, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation sera tel que le montant total des options ouvertes et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant le tiers du capital social ;
• rappelle que la présente autorisation comporte, au profit des béné ficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxactions qui seront émises au fur et
• • mesure des levées d'options, conformément à l'article L225 -178, premier alinéa, du Code de commerce ;
• délègue, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour :
• 1. désigner les bénéficiaires des options ;

1. arrêter le nombre d'options consenties à chacun d'eux ;

1. déterminer le prix de souscription ou d'achat des actions, selon le cas, dans le respect des

dispositions légales, et notamment de l'article L225 -177, quatrième alinéa, du Code de commerce ;

1. fixer le délai pendant lequel les options pourront être exercées ;

1. imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées, sans que ce délai de

conservation ne puisse excéder trois (3) ans à compter de la l evée de l'option ;

1. déterminer, dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée ;

1. prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options en cas de réalisation

d'opérations financières ou sur titres ; et

• 1. plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
• rappelle qu'un rapport spécial doit informer chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225 -177 à L225-186 du code de commerce, conformément à l'article L225-184 du Code de commerce ;
• fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et
• prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même.

Deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles

L225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre au profit :
  o des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d'entre eux ;
  o des membres du personnel salarié des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;
  o des membres du personnel salarié des sociétés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la Société ;
  o des membres du personnel salarié des sociétés dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle -même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la Société ;
  o du président du Conseil d'administration, du directeur général et/ou du directeur général délégué de la Société ;
• rappelle que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de leur attribution ou, dans l'hypothèse où la Société ne dépasse pas, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l'article 2 de l'annexe à la recommandatio n 2003/361/CE de la Commission du 6 mai 2003, 15 % du capital social à la date de la décision d'attribution ;
• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'un (1) an ;
• décide que la durée de conservation des actions par les bénéficiaires sera d'un (1) an ;
• rappelle que, si l'attribution porte sur des actions à émettre, alors la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, re nonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
• rappelle que, pour les actions attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général et/ou aux directeurs générauxdélégués, le conseil d'administration pourra libr ement décider (i) que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
• confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour :
  o fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires ;
  o fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé auxattributions gratuites ;
  o décider de la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ;
  o déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux et les modalités d'attribution des actions ordinaires ;
  o déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
  o en cas d'attribution d'actions existantes, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder au rachat d'actions existantes ;
  o en cas d'attribution d'actions à émettre, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions à émettre et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  o décider, si nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et
  o plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
• rappelle qu'un rapport spécial doit informer chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225 -197-1 à L225-197-3 du Code de commerce, conformément à l'article L225-197-4 du Code de commerce ;
• fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et
• prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Troisième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport des Commissaires auxcomptes, statuant conformément à l'article L225 -204du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration à réduire le capital de la Société par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d'un montant de 0,001 euro à un montant qui ne pourra pas être inférieur à
  0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette auto risation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s'agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l'article L224-2 du Code de commerce ;
• dit que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :
  o arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l'époque où sera décidée cette réduction ;
  o constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; o procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  o procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et o plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;
• fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

Quatrième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolution :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 10.000 actions anciennes d'une valeur nominale de 0,0001 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d'une valeur nominale de 1 euro ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :

1. mettre en œuvre le regroupement ;

1. fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l'issue d'un

délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l'avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ;

1. fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ;

1. suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;

1. procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des

bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'auxstipulations contractuelles applicables ;

1. constater et arrêter le nombre exact d'actions de 0,0001 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d'actions de 1 euro de valeur nominale susceptible de résulter du regroupement ;

1. constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ;

1. procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

1. procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,0001 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente assemblée générale ;

1. publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;

• 1. plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou néce ssaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ;
• prend acte que les actionnaires devront procéder auxachats et aux cessions d'actions nécessai res pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement,