NEOVACS : AG 2021.11.24 - Réponse aux questions écrites d'actionnaires

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 24 NOVEMBRE 2021

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RÉPONSES AUX QUESTIONS ÉCRITES

La société Neovacs S.A. (la « Société ») a reçu les questions écrites suivantes de la part de deux actionnaires en vue de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 novembre 2021 (l' « Assemblée »).

Conformément à l'article L225-108 du code de commerce, les réponses à ces questions - dont le texte est reproduit ci-après - ont été apportées au cours de l'Assemblée.

RÉPONSES AUX QUESTIONS DE LA SOCIÉTÉ ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES, LLC,

REÇUES LE 29 OCTOBRE 2021

1. Abandon de la désignation d'un mandataire ad hoc en vue de l'assemblée du 24 novembre 2021

1. Quelles sont les raisons qui ont motivé la décision de ne pas faire participer le mandataire à cette assemblée ?

L'ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 3 septembre 2021 ayant donné mission au mandataire de représenter les actionnaires défaillants de la Société lors de sa prochaine assemblée générale - disponible sur le site Internet de la Société - avait fixé le délai pour la tenue de ladite assemblée générale à deux mois à compter de la date de l'ordonnance, soit le 3 novembre 2021 au plus tard.

Le délai dans lequel le mandataire pouvait exercer sa mission a donc expiré le 3 novembre 2021, de sorte que celui-ci ne peut pas participer à l'assemblée générale du 24 novembre 2021.

En outre, l'assemblée générale ajournée du 28 octobre 2021 était réunie sur deuxième convocation prorogée, ce qui justifiait la présence d'un mandataire chargé de représenter les actionnaires défaillants.

A l'inverse, l'assemblée générale du 24 novembre 2021 est réunie sur première convocation, de sorte qu'il n'est pas justifié d'y faire participer un mandataire chargé de représenter les actionnaires défaillants.

1. La direction de la Société est-elle assurée d'obtenir le quorum pour l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre prochain ?

Le conseil d'administration de la Société, réuni le 15 octobre 2021, a décidé d'ajourner l'assemblée générale du 28 octobre 2021, à laquelle le mandataire désigné par l'ordonnance du 3 septembre 2021 devait participer, car il a constaté que cette assemblée ne pouvait se tenir dans des conditions de sécurité juridique suffisantes.

NEOVACS S.A. 3/5, impasse Reille 75014 Paris Tél : 33 (0)1 53 10 93 00 Fax : 33 (0)1 53 10 93 03 société anonyme au capital de 19.910.524,274 € RCS 391 014 537- SIREN 391 014 537 - APE 7219Z

La décision, prise le même jour, de convoquer une nouvelle assemblée générale mixte au 24 novembre 2021, sans la présence du mandataire, fait suite à cet ajournement.

Lorsqu'il a pris ces décisions, le conseil d'administration n'avait aucune assurance que le quorum serait atteint pour l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2021.

Dès lors que la Société a eu l'assurance que le quorum serait atteint, celle-ci l'a annoncé par communiqué le 19 novembre 2021.

1. A-t-ellereçu des engagements de la part des actionnaires existants ou potentiels d'assister à cette assemblée ?

Ainsi qu'il a été exposé ci-avant, dans le cadre de l'assemblée générale du 24 novembre 2021, la Société n'a reçu aucun engagement de participation. Dès lors que la Société a eu l'assurance que le quorum serait atteint et que l'assemblée générale se tiendrait, celle-ci en a informé le marché (cf. communiqué de la Société du 19 novembre 2021).

1. Quelle est la répartition de l'actionnariat à ce jour ?

La liste des actionnaires au nominatif et des actionnaires au porteur ayant demandé à participer à l'assemblée générale du 24 novembre 2021, établie à « J-16 », a été tenue à disposition des actionnaires au siège de la Société, conformément l'article L225-116 du code de commerce.

En tant que de besoin, la Société tient cette liste à la disposition des actionnaires participant à la présente assemblée qui voudraient la consulter.

La Société souligne par ailleurs que :

1. 1. au 30 juin 2021, l'actionnariat de la Société était composé à 99% de flottant, comme précisé dans rapport financier semestriel 2021 de la Société (p.17) ; et
   2. le 1er octobre 2021, la société Atlas Special Opportunities, LLC (« ASO ») a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital de la Société, et détenir une participation de 5,15 % de ce capital ; et
   3. le 19 novembre 2021, la participation du fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund (« EHGOSF ») à l'assemblée générale du 24 novembre 2021 a été confirmée, celui-détenant alors 45,40% du capital de la Société.
2. Conclusion d'un nouveau contrat de financement d'un montant nominal de 50 millions d'euros sur une période maximale de 48 mois

1. Pourriez-vousnous indiquer si vous avez recherché et consulté d'autres fonds d'investissement avant la mise en place de ce financement pour obtenir des conditions moins dilutives pour les actionnaires de la Société ?

La Société rappelle que l'intervention initiale d'EHGOSF participait du plan de continuation déposé par la société HBR Investment Group S.A.S. (« HBR ») et arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 15 mai 2020.

• cet égard, le conseil d'administration tient à rappeler que sans l'intervention de HBR et d'EHGOSF, la Société serait entrée en liquidation judiciaire puisque seule HBR avait déposé une offre dans le cadre du redressement judiciaire de la Société.

Compte tenu de la relation de confiance qui s'est depuis nouée entre EHGOSF et la Société, et conformément aux résolutions votées par les actionnaires, il a été décidé de conclure un nouveau contrat de financement avec EHGOSF début septembre 2021, l'objectif étant de permettre à la Société de sécuriser le plus rapidement possible un niveau conséquent de trésorerie lui permettant d'aborder l'avenir avec sérénité et de mettre en œuvre le plan de continuation approuvé par le

Tribunal, à savoir la poursuite des recherches (lupus et allergies) et l'investissement dans des sociétés innovantes.

Les termes négociés avec EHGOSF n'apparaissent pas plus onéreux que ceux pratiqués par la plupart de ses concurrents pour de tels montants (cf. analyse ci-jointe).

Par ailleurs, la Société rappelle qu'afin de limiter le risque de dilution sur son capital, celle-ci a (i) procédé au rachat et à l'annulation de tous les bons de souscription d'actions (BSA) détenus par EHGOSF en circulation le 26 octobre 2021, et (ii) obtenu de EHGOSF que celui-ci lui rétrocède pour un prix symbolique tous les BSA qui seraient émis postérieurement à cette date en vue de leur annulation.

1. Pourquoi ne pas avoir attendu de consolider le plan d'affaires de la Société avant de mettre en place un tel financement et à des conditions qui déprécient la valeur de la Société ?

La Société conteste que les conditions du financement déprécient sa valeur.

Le plan d'affaires de la Société est, dans la mesure du possible compte tenu de l'incertitude inhérente à son activité principale (recherche scientifique), déjà consolidé : les recherches se poursuivent - voire s'accélèrent grâce à la trésorerie disponible - et des investissements (deux) ont déjà été réalisés tandis que d'autres sont actuellement à l'étude.

L'objectif du conseil d'administration et de la direction est, conformément au plan de continuation, de pérenniser les emplois et les fonds nécessaires à la recherche, tout en diversifiant l'activité - et donc les risques - par des investissements dans des sociétés innovantes.

D'ailleurs, dans l'hypothèse où ses recherches se concrétiseraient par la création ou la mise sur le marché d'un vaccin contre le lupus ou contre les allergies, la forte création de valeur qui en résulterait bénéficierait à l'ensemble des actionnaires de la Société.

Enfin, la Société tient à souligner que ces levées de fonds relèvent d'une bonne gestion puisqu'il sera par exemple rappelé que bon nombre de biotechs qui se finançaient par le marché n'ont pas survécu à la crise financière de 2008 faute d'avoir su constituer un « matelas » de trésorerie suffisant pour traverser la crise et le brusque retournement des conditions de marché.

1. La Société disposant d'une trésorerie importante lui donnant un certain levier, a-t-elle étudié d'autres opportunités de financement que celle proposée par EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND ? La souscription d'un emprunt bancaire ou l'émission d'obligations sèches ont-t-elle été examinées ?

La Société n'est pas en mesure de recourir à des modes de financement traditionnels. Il est rappelé

• cet égard que (i) la Société est sortie tout récemment d'une procédure de redressement judiciaire, (ii) le plan de continuation est toujours en cours, et (iii) la Société faisant essentiellement de la recherche scientifique, celle-ci n'a pas de chiffres d'affaires, et donc de rentrées de trésorerie autonomes lui permettant de rembourser un emprunt (bancaire ou obligataire). La Société n'a donc pas d'autres choix que de recourir à des financements par le marché boursier.

1. Quel est l'intérêt pour la Société d'un tel tirage [tirage de 7 tranches d'OCEANE-BSAannoncé le 22 octobre 2021] alors que celle-ci annonce disposer d'une trésorerie de l'ordre de 40 millions d'euros ?

Le tirage de sept tranches d'OCEANE-BSA est la conséquence de la réception par la Société, le 21 octobre 2021, de sept demandes de tirage de la part d'EHGOSF (« Investor Calls ») auxquelles la Société est contractuellement tenue de donner suite par le tirage d'autant de tranches. La Société s'est donc exécutée en application du contrat de financement conclu avec EHGOSF le 5 septembre 2021.

1. Opportunité des résolutions présentées au vote lors de l'assemblée générale du 24 novembre 2021
2. 1. Pourriez-vousjustifier la nécessité d'adopter les résolutions relatives à de nouvelles délégations de compétence au Conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription (8ème et 9ème résolutions) pour un montant global de 500 000 000 euros ?

La 8e résolution mise à l'ordre du jour étant relative à une délégation de compétence à donner au conseil d'administration de la Société pour décider le regroupement ou la division d'actions, nous comprenons que cette question porte plutôt sur les 10e et 11e résolutions (respectivement intitulées

• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public » et « Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes ») mises à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 24 novembre 2021.

Ces résolutions sont des résolutions usuelles qui sont proposées, année après année, à l'assemblée générale des actionnaires de la Société afin de permettre à celle-ci de disposer des outils juridiques adéquats lui permettant notamment de mettre en place les financements dont elle a besoin en faisant appel au marché, dans les limites et conditions fixées par l'assemblée générale.

S'agissant du montant global susvisé, celui-ci s'explique dans la mesure où il est particulièrement difficile pour la Société de réunir régulièrement le quorum lors des assemblées générales extraordinaires en raison de la répartition et de l'évolution de son capital (pouvant être composé jusqu'à 99% de flottant), alors que l'évolution des recherches menées et des opportunités d'investissement pourraient conduire celle-ci à devoir lever rapidement des fonds. Par conséquent, il est proposé aux actionnaires de fixer un montant global volontairement élevé afin de permettre

• la Société de conserver de la visibilité sur ses capacités de financement et de la mettre en mesure de saisir toute opportunité.
• 1. Pourriez-vousnous confirmer, soit que EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND ne sera pas invitée à voter cette résolution si elle directement ou indirectement actionnaire de NEOVACS, soit, dans l'hypothèse où elle aurait voté bien qu'étant actionnaire, qu'elle ne sera pas souscripteur d'instruments financiers qui seraient créés sur la base de cette résolution ?

La Société comprend que cette question porte sur la 11e résolution (« Délégation de compétence

• donner au conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes ») mise à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 24 novembre 2021.

La Société n'est pas autorisée à priver EHGOSF de son droit de voter sur ce projet de résolution, ni d'ailleurs sur quelque projet de résolution que ce soit.

En tant que de besoin, le conseil d'administration est en mesure de confirmer qu'à ce jour, il n'existe aucun projet de financement entre EHGOSF et la Société ayant pour fondement ce projet de résolution.

1. Prise de participation dans BIO DETECTION K9 et dans d'autres start-up

1. Pourriez-vousnous indiquer quel a été le processus d'audit de la société BIO DETECTION K9 et de due diligence, et si vous avez fait appel à un conseiller externe à l'occasion de cette prise de participation, notamment pour apprécier la valeur de la cible ?

Un audit interne a été mené préalablement à la décision d'investissement qui a été prise in fine par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration tient également à souligner que cet investissement - réalisé dans une société in bonis - est le premier investissement réalisé par le fonds d'amorçage créé en 2020 par la Société pour accompagner l'émergence de solutions de prévention et de lutte contre la Covid- 19 et plus généralement contre les pandémies (cf. communiqué de la Société du 12 août 2020), aucun autre investissement potentiel digne d'intérêt n'ayant été présenté à la Société depuis la création de ce fonds.

1. Liens entre la Société, sa direction et EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND

Le conseil d'administration a également demandé à M. Hugo Brugière de confirmer qu'il n'existe aucun lien capitalistique ni action de concert entre la société HBR Investment Group S.A.S. (« HBR »), lui-même et EHGOSF. M. Hugo Brugière a confirmé chacun de ces points et a en outre apporté les précisions suivantes :

• EHGOSF n'est pas actionnaire de HBR (dont M. Hugo Brugière est le dirigeant et l'actionnaire majoritaire) ;
• HBR et M. Hugo Brugière ne détiennent aucune part dans EHGOSF, ni aucune part dans un fonds géré par une société du groupe Alpha Blue Ocean, ni aucun titre d'une société du groupe Alpha Blue Ocean ;
• EHGOSF est actionnaire minoritaire de Dionae, tel qu'indiqué dans la documentation publique relative à Dionae et à la société Cybergun S.A. (cf. communiqué de la société Cybergun S.A. du 9 novembre 2021) ;
• EHGOSF et la société Cybergun S.A., dirigée par M. Hugo Brugière et M. Baudouin Hallo, ont conclu un contrat de financement similaire à celui conclu par la Société (cf. communiqué de Cybergun S.A. du 8 octobre 2019) auquel il sera mis fin le 30 novembre 2021 (cf. communiqué de la société Cybergun S.A. du 9 novembre 2021).

1. A-t-elleinvesti aux côtés de NEOVACS à l'occasion de prises de participation dans d'autres sociétés ou la réalisation d'opérations immobilières, ou procuré des financements à l'occasion de telles prises de participation ou opérations ?

Dionae n'a pas investi aux côtés de la Société dans quelque opération ou prise de participation que ce soit. Dionae n'a pas plus procuré quelque financement que ce soit à la Société à l'occasion de telles opérations ou prises de participation.

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