NEOVACS : AG 2021.11.24 - Texte des résolutions

Neovacs

société anonyme au capital de 7.095.161,214 euros

3/5, impasse Reille 75014 PARIS

391 014 537 R.C.S. Paris

(la « Société »)

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 24 NOVEMBRE 2021

-

TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

PRÉSENTÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

(ARTICLE R225-83,2°, DU CODE DE COMMERCE)

PROJETS DE RÉSOLUTIONS AGRÉÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Première résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L225-177 du code de commerce et suivants :

• autorise le conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d'actions de la Société ou à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la Société elle-même au bénéfice :
  o des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d'entre eux ;
  o des membres du personnel salarié des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;
  o des membres du personnel salarié des sociétés détenant, directement ou indirectement, au moins 10% du capital ou des droits de vote de la Société ;
  o des membres du personnel salarié des sociétés dont 50% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50% du capital de la Société ;
  o du président du conseil d'administration, du directeur général et/ou du directeur général délégué de la Société ;
• rappelle que les conditions dans lesquelles seront consenties ces options seront fixées par le conseil d'administration ;
• rappelle que, conformément à l'article R225-143 du code de commerce, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation sera tel que le montant total des options ouvertes et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant le tiers du capital social ;
• rappelle que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options, conformément à l'article L225-178, premier alinéa, du code de commerce ;
• délègue, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour :
  o désigner les bénéficiaires des options ;
  o arrêter le nombre d'options consenties à chacun d'eux ;
  o déterminer le prix de souscription ou d'achat des actions, selon le cas, dans le respect des dispositions légales, et notamment de l'article L225-177, quatrième alinéa, du code de commerce ;
  o fixer le délai pendant lequel les options pourront être exercées ;

1

Neovacs

société anonyme au capital de 7.095.161,214 euros

3/5, impasse Reille 75014 PARIS

391 014 537 R.C.S. Paris

(la « Société »)

1. imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées, sans que ce délai de conservation ne puisse excéder trois (3) ans à compter

de la levée de l'option ;

1. déterminer, dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée ;

1. prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options en cas de réalisation d'opérations financières ou sur titres ; et

• 1. plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
• rappelle qu'un rapport spécial doit informer chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-177 à L225-186 du code de commerce, conformément à l'article L225-184 du code de commerce ;
• fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et
• prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même.

Deuxième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles

L225-197-1 et suivants du code de commerce :

• autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre au profit :
  o des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d'entre eux ;
  o des membres du personnel salarié des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;
  o des membres du personnel salarié des sociétés détenant, directement ou indirectement, au moins 10% du capital ou des droits de vote de la Société ;
  o des membres du personnel salarié des sociétés dont 50% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50% du capital de la Société ;
  o du président du conseil d'administration, du directeur général et/ou du directeur général délégué de la Société ;
• rappelle que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social à la date de leur attribution ou, dans l'hypothèse où la Société ne dépasse pas, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l'article 2 de l'annexe à la recommandation 2003/361/CE de la Commission du 6 mai 2003, 15% du capital social à la date de la décision d'attribution ;
• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'un (1) an ;
• décide que la durée de conservation des actions par les bénéficiaires sera d'un (1) an ;
• rappelle que, si l'attribution porte sur des actions à émettre, alors la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
• rappelle que, pour les actions attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général et/ou aux directeurs généraux délégués, le conseil d'administration pourra librement décider (i) que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;

2

Neovacs

société anonyme au capital de 7.095.161,214 euros

3/5, impasse Reille 75014 PARIS

391 014 537 R.C.S. Paris

(la « Société »)

• confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour :
  o fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires ; o fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux
  attributions gratuites ;
  o décider de la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ;
  o déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux et les modalités d'attribution des actions ordinaires ;
  o déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
  o en cas d'attribution d'actions existantes, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder au rachat d'actions existantes ;
  o en cas d'attribution d'actions à émettre, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions à émettre et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  o décider, si nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et
  o plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
• rappelle qu'un rapport spécial doit informer chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du code de commerce, conformément à l'article L225-197-4 du code de commerce ;
• fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et
• prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Troisième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolution :

• délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 1.000 actions anciennes d'une valeur nominale de 0,001 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d'une valeur nominale de 1 euro ;
• donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de : o mettre en œuvre le regroupement ;
  o fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l'issue d'un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l'avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ;
  o fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ;
  o suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;

3

Neovacs

société anonyme au capital de 7.095.161,214 euros

3/5, impasse Reille 75014 PARIS

391 014 537 R.C.S. Paris

(la « Société »)

1. procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles

applicables ;

1. constater et arrêter le nombre exact d'actions de 0,001 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d'actions de 1 euro de valeur nominale

susceptible de résulter du regroupement ;

1. constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ;

1. procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

1. procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,001 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des

délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente assemblée générale

;

1. publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;

• 1. plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ;
• prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement,
• décide que, dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L228-29-2 du code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange,
• décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO,
• décide que :

1. les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous

réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ;

• 1. en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.
• prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus.
• fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

Quatrième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément à l'article L225-204 du code de commerce :

• autorise le conseil d'administration à réduire le capital de la Société par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d'un montant de 1 euro à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,01 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause

4

Neovacs

société anonyme au capital de 7.095.161,214 euros

3/5, impasse Reille 75014 PARIS

391 014 537 R.C.S. Paris

(la « Société »)

réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s'agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l'article L224-2 du code de commerce, sous condition suspensive de l'approbation de la 3e résolution présentée à la présente assemblée générale ;

• dit que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ;
• donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :
  o arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l'époque où sera décidée cette réduction ;
  o constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;
  o procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  o procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et o plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;
• fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

Cinquième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions, statuant dans le cadre des articles L225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L225-129-2,L225-130 et L22-10-50 dudit code :

• délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;
• précise que le conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ;
• décide que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation le seront par émission d'actions nouvelles attribuées gratuitement, par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cent millions d'euros (500.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustements ;
• décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé à la 13e résolution ;
• confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour :
  o déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus, et notamment pour déterminer à cet égard le montant et la nature des sommes à

5

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.