NextStage : Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

NEXTSTAGE

Société en commandite par actions au capital de 8.275.206 euros

Siège social : 19, avenue George V - 75008 Paris

810 875 039 RCS Paris

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société NextStage (la « Société ») sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 16 juin 2022 à 10 heures, au siège social de la société sis 19, avenue George V, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour exposé ci-après.

AVERTISSEMENT : COVID-19

Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation prévues pour l'Assemblée Générale du 16 juin 2022. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrementla rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2022 sur le site internet de la Société (sca.nextstage.com), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion.

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) véhicules nourriciers de NextStage ainsi que (ii) de véhicules assurantiels représentatifs d'unités de comptes, y inclus NextStage Croissance, et de véhicules supports de Plan d'Epargne Retraite (PER), investissant dans NextStage (utilisable en dehors des périodes de pré-offres et d'offres publiques) ;
• Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (utilisable en dehors des périodes de pré-offres et d'offres publiques) ;
• Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le capital socia l par voie d'annulation d'actions (utilisable en dehors des périodes de pré-offres et d'offres publiques) ;
• Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable en dehors des périodes de pré -offres et d'offres publiques) ;
• Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public - à l'exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411 -2 du code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes de pré-offres et d'offres publiques) ;
• Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes de pré -offres et d'offres publiques) ;
• Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes de pré-offres et d'offres publiques) ;

• Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société (utilisable en dehors des périodes de pré -offres et d'offres publiques) ;
• Délégation de pouvoir à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de
  10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange (utilisable en dehors des périodes de pré-offres et d'offres publiques) ;
• Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties à la gérance ; et
• Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres (utilisable en dehors des périodes de pré -offres et d'offres publiques).

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 ;
• Approbation des états financiers IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Quitus à la gérance ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Approbation des conventions règlementées ;
• Renouvellement du mandat de RSM Paris, représentée par Monsieur Ratana Lyvong, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société ;
• Renouvellement du mandat de Madame Corinne Calendini en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• Renouvellement du mandat de la société Matignon Développement 3 en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• Fixation de la rémunération annuelle globale à allouer au Conseil de surveillance ;
• Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués
• • raison de son mandat au Gérant au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués
• • raison de son mandat au Président du Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre
    2021 ;
• Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22 -10-9 I du Code de commerce relative à la rémunération des mandataires sociaux ;
• Approbation de la politique de rémunération des membres de la gérance ;
• Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ;
• Autorisation à donner à la gérance en vue de l'achat par la Société de ses propres actions (utilisable en dehors des périodes de pré-offres et d'offres publiques) ;
• Délégation de pouvoirs pour les formalités.

------------------------

MODALITES DE PARTICIPATION A CETTE ASSEMBLEE GENERALE

L'Assemblée Générale de la Société se tiendra le 16 juin 2022 à 10 heures,au siège social de la société sis 19, avenue George V, 75008 Paris.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale

1. en assistant physiquement à l'Assemblée, (ii) en votant par correspondance, (iii) en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale, ou (iv) en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers).

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participe r à l'Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, c'est -à- dire le mardi 14 juin 2022à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porte ur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :

• du formulaire de vote à distance ;
• de la procuration de vote ; ou
• de la demande de carte d'admission,

établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

1. PROCEDURE DE PARTICIPATION PHYSIQUE A L 'ASSEMBLEE GENERALE

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission par voie postale ou par voie électronique.

1.1) Demande de carte d'admission par voie postale :

• pour les actionnaires au nominatif : il appartient aux actionnaires au nominatif inscrits depuis un mois au moins
  à la date de l'avis de convocation de faire parvenir leur demande de carte d'admission au plus tard le 10 juin 2022à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), ou de se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ;
• pour les actionnaires au porteur : à compter de la convocation, il appartient aux actionnaires au porteur de demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte -titres qu'une carte d'admission leur soit adressée. Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'ont pas reçu leur carte d'admission au deuxième (2ème) jour ouvré précédent l'Assemblée, soit le mardi 14 juin 2022, peuvent y participer en étant muni d'une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité permettant de justifier de la qualité d'actionnaire à J-2.

1.2) Demande de carte d'admission par voie électronique :

• pour les actionnaires au nominatif : ils doivent se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d'accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation. Le mot de passe de connexion au site leur a été adressé par courrier lors de leur entrée en relation avec
  Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d'accueil du site. Une fois sur la page d'accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l'écran afin d'accéder à la plate-forme VOTACCESS.
• pour les actionnaires au porteur : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plate -forme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions NextStage et suivre les indications mentionnées à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 mai 2022à 09 heures (heure de Paris). Dans tous les cas, les demandes de carte d'admission par voie électronique devront, pour être prise en compte, être effectuées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mercredi 15 juin 2022, à 15 heures (heure de Paris).

Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour faire leur

demande au regard des éventuels risques d'engorgement du site VOTACCESS.

1. PROCEDURE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par courrier ou par internet avant l'Assemblée Générale dans les conditions décrites ci -après :

2.1) Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

• pour les actionnaires au nominatif : il appartient aux actionnaires au nominatif inscrits depuis un mois au moins
  à la date de l'avis de convocation de faire parvenir leur formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au plus tard le 13 juin 2022à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales,
  CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l'aide de l'enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ;
• pour les actionnaires au porteur : à compter de la convocation, il appartient aux actionnaires au porteur de demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte -titres qu'un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur soit adressé. Une fois complété p ar l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à
  Société Générale Securities Services.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, ainsi que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçus par la Société ou par Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), au plus tard trois j ours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le lundi 13 juin 2022au plus tard.

2.2) Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

• pour les actionnaires au nominatif : ils doivent se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d'accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation. Le mot de passe de conn exion au site leur a été adressé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré -envoyé en cliquant sur «
  Obtenir vos identifiants » sur la page d'accueil du site. Une fois sur la page d'accueil du si te, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l'écran afin d'accéder à la plate -forme VOTACCESS.
• pour les actionnaires au porteur : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plate-forme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.
• • Si l'établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, les actionnaires devront s'identifier sur le portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d'accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plate -forme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pour voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par internet pourront voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par internet.
  • Si l'établissement teneur de compte n'est pas connecté à la plate -forme VOTACCESS, les actionnaires devront transmettre leurs instructions à leur établissement teneur de compte conformément à ce qui est indiqué ci-avant au 2.1 (Procédure de vote par voie postale). Ils pourront toutefois désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22 -10-24 du Code de
    commerce, en envoyant un courriel à l'adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com.

Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

De plus, l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirm ation écrite à Société Générale Securities Services, à l'adresse susmentionnée.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée.