NextStage : Rapport semestriel d’activité au 30 juin 2022

SOMMAIRE

1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE15

INTRODUCTION

NextStage est une société d'investissement gérée par NextStage AM qui déploie une stratégie d'investissement unique et de long terme en « capital patience » par l'investissement en fonds propres aux côtés d'entrepreneurs, avec peu d'effet de levier dans des Entreprises de Taille Moyenne (ETM) à fort potentiel de croissance positionnées sur 4 tendances de fond issues de la troisième révolution industrielle : l'économie à la demande et du partage, l'économie de la valeur des émotions, l'internet industriel et l'économie positive (ou croissance verte).

NextStage a été introduite sur le marché réglementé Euronext Paris en décembre 2016. Cette cotation lui a permis de renforcer ses moyens d'actions et d'accélérer progressivement son rythme d'investissement, la Société détenant 18 sociétés en portefeuille au 30 juin 2022. La cotation a ainsi permis dans un premier temps l'accès de la Société

• des opportunités d'investissement de qualité avec un horizon d'investissement de long terme et une augmentation progressive de la taille moyenne de ses tickets.

Après deux années marquées par la pandémie du Covid 19 qui avait particulièrement impacté les participations actives dans les métiers du tourisme et des loisirs, le premier semestre 2022 témoigne d'une bonne dynamique de

l'activité pour la plupart des participations, ceci malgré un environnement géopolitique difficile pouvant entrainer dans certains cas des difficultés d'approvisionnement, de logistique et un renchérissement des couts des matières premières.

La société a parallèlement développé une gestion active de création de valeur et de rotation de son portefeuille mature avec deux nouvelles cessions : la cession en mars 2022 de CoorpAcademy et la cession en juillet 2022 de Glass Partners Solutions avec un réinvestissement de 10,6M€. Depuis son lancement, NextStage a réalisé 21 investissements et 4 cessions avec un multiple moyen de 2,86x et un TRI brut de 22,1%. Par ailleurs, la Société a réalisé son premier co-investissement avec le fonds Pépites et Territoires 1 (P&T), un véhicule lancé par NextStage AM dans le cadre d'un programme d'investissement sponsorisé par Axa, dans Eurobio Scientific, un des acteurs leaders intégrés du diagnostic in vitro sur le marché français, par l'intermédiaire d'une holding nouvellement créée, EurobioNext, pour un montant de 10,8 M€ (investissement de 35,5M€ au total avec P&T).

L'Actif Net Réévalué (ANR) de NextStage au 30 juin 2022 (avant neutralisation des actions de préférence) progresse à 245,3 M€ (+0,8% vs. 243,3 M€ à l'arrêté des comptes au 31 décembre 2021). L'ANR par action ordinaire au 30 juin 2022 progresse à 117,57€ (+1,1% vs. 116,27€ au 31 décembre 2021). Les 245,3 M€ d'ANR au 30 juin 2022 se répartissent entre 231,2 M€ de valorisation des 18 participations (94,3% de l'ANR) et 14,1 M€

de trésorerie nette.

La Société envisage désormais une nouvelle étape de son développement : en effet, NextStage SCA est assimilable à un véhicule d'investissement dit « evergreen » qui n'a pas de maturité et dont l'objectif est de réaliser une performance régulière sur la durée en faisant croître la valeur de l'actif net réévalué.

Or, depuis son introduction en bourse, l'action NextStage SCA a connu une sous-performance par rapport aux marchés actions sur la même période caractérisée par la formation graduelle d'une décote importante du cours de bourse par rapport à son actif net réévalué, et ce malgré la progression et la résilience de son actif net réévalué. Cette décote, bien qu'inférieure à celle d'autres sociétés d'investissement comparables, s'est progressivement accrue depuis l'introduction en bourse. Au regard de cette décote, de la faible liquidité du titre et des coûts induits par la cotation, la Société considère que cette dernière ne se justifie plus.

A cet effet, au travers d'une offre publique alternative d'achat et d'échange (l' « Offre ») initiée par NextStage EverGreen, véhicule d'investissement également géré par NextStage AM, il est proposé à tous les actionnaires de NextStage SCA la poursuite de l'activité dans le cadre d'une nouvelle société non cotée, NextStage EverGreen, tout en conservant la stratégie actuelle et une gouvernance dont il est envisagé qu'elle soit substantiellement similaire à celle actuellement en place. L'Offre, qui a été déclarée conforme par l'autorité des marchés financiers

(AMF) le 13 septembre 2022 (D&I 222C2201), sera ouverte du 15 septembre 2022 au 19 octobre 2022 inclus.

En cas de réussite de l'Offre, NextStage EverGreen reprendra tous les actifs et passifs de la Société à travers la fusion-absorption de NextStage SCA qui interviendra, le cas échéant, à l'issue de l'Offre et de la mise en œuvre du retrait obligatoire, tout en conservant la forme sociale d'une société en commandite par actions, avec le même gérant et des dispositions statutaires substantiellement similaires à celle de NextStage SCA, ainsi que le statut de Société de Capital Risque (SCR) qui permet d'exercer son activité dans un cadre fiscal adapté ; elle fera d'autre part bénéficier ses actionnaires d'un mécanisme statutaire de liquidité en fonction de la durée de détention afin de favoriser leur engagement à long terme.

Cette nouvelle structure vise ainsi à supprimer les contraintes directement liées à la cotation (illiquidité, volatilité et coûts induits) tout en offrant aux actionnaires la possibilité de bénéficier d'une liquidité organisée leur permettant à terme, sous certaines conditions et dans certaines limites, de matérialiser au moins partiellement la pleine valeur

de l'ANR. En cas de succès, l'Offre devrait permettre la poursuite de l'activité de NextStage SCA dans le cadre d'une nouvelle société non cotée, la pérennisation de son modèle de société d'investissement « evergreen » et l'accélération de son développement futur.

Les informations chiffrées contenues dans ce rapport sont issues du processus comptable usuel de la Société. Ces informations ont été établies par la Gérance, présentées au Conseil de Surveillance du 19 septembre 2022 et revues par les Commissaires aux comptes.

I.ACTIVITE ET PERFORMANCES DU PREMIER SEMESTRE 2022

1. Actif Net Réévalué

L'Actif Net Réévalué s'établit à 245 306 308 euros au 30 juin 2022, en augmentation de 0,8% sur le premier semestre 2022 et de 1,6% par rapport à celui du 31 mars 2022.

L'Actif Net Réévalué par action ordinaire au 30 juin 2022 s'élève à 117,57 euros contre 116,27 euros au 31 décembre 2021, soit une hausse de 1,1%, s'expliquant par la croissance de la valorisation à la juste valeur des

sociétés du portefeuille.

Au cours des trois dernières années, l'ANR par action qui avait atteint un plus haut historique à fin 2019 a été impacté par la pandémie du Covid 19 qui a particulièrement touché les participations actives dans les métiers du tourisme et des loisirs, alors que le reste du portefeuille a globalement affiché de solides performances.