Noront Resources : Notice of Change – Directors’ Circular – French

Le présent document est important et exige votre attention immédiate. Si vous avez des doutes quant à la manière de donner suite à l'offre décrite dans le présent avis de changement, vous devriez consulter votre courtier en valeurs mobilières, votre directeur de banque, votre avocat ou un autre conseiller professionnel. Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d'aide supplémentaire, vous pouvez communiquer avec le dépositaire et agent d'information, Kingsdale Advisors, au 130 King St. W., Suite 2950, Toronto (Ontario) M5X 1K6, au numéro sans frais en Amérique du Nord : 1-866-581-0512,ou à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord : +1-416-867-2272,ou encore par courriel, à l'adresse contactus@kingsdaleadvisors.com.

DEUXIÈME AVIS DE CHANGEMENT DE LA

CIRCULAIRE DES ADMINISTRATEURS

RECOMMANDANT

L'ACCEPTATION

DE L'OFFRE PRÉSENTÉE PAR

BHP WESTERN MINING RESOURCES INTERNATIONAL PTY LTD

une filiale en propriété exclusive de

BHP LONSDALE INVESTMENTS PTY LTD

VISANT L'ACHAT DE LA TOTALITÉ DES ACTIONS

ORDINAIRES ÉMISES ET EN CIRCULATION DE

NORONT RESOURCES LTD.

POUR UNE CONTREPARTIE AU COMPTANT DE 0,75 $ PAR ACTION ORDINAIRE

RECOMMANDATION AUX ACTIONNAIRES

Les membres du conseil d'administration de Noront Resources Ltd. qui ont voté sur la question ont CONCLU À l'UNANIMITÉque l'offre est dans l'intérêt de Noront et des actionnaires et, par conséquent, ils RECOMMANDENT À l'UNANIMITÉaux actionnaires d'ACCEPTERl'offre et de DÉPOSERleurs actions ordinaires.

Les actionnaires devraient ACCEPTER

l'offre avant

19 h 00 (heure de Toronto) le 14 janvier 2021 en communiquant avec leur courtier ou avec le dépositaire et agent d'information, Kingsdale Advisors, au

1-866-581-0512 (numéro sans frais en Amérique du Nord)

+1-416-867-2272 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord)

ou par courriel à contactus@kingsdaleadvisors.com

Le 7 décembre 2021

ACCEPTEZ L'OFFRE

DÉPOSEZ VOS ACTIONS ORDINAIRES MAINTENANT

Vous pouvez déposer vos actions ordinaires en communiquant avec votre courtier ou avec le dépositaire et agent d'information, Kingsdale Advisors, au 130 King St. W., Suite 2950, Toronto (Ontario) M5X 1K6, courriel : contactus@kingsdaleadvisors.com.

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RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

Sauf indication contraire, les renseignements contenus dans le présent deuxième avis de changement (le présent « avis de changement ») sont en date du 7 décembre 2021.

Termes clés

• moins que le contexte ne commande une autre interprétation, les termes clés utilisés dans le présent avis de changement sans y être autrement définis ont le sens qui leur est respectivement attribué dans la circulaire des administrateurs datée du 6 août 2021, dans sa version modifiée par le premier avis de changement (au sens attribué à ce terme ci-après) (la « circulaire des administrateurs ») de Noront Resources Ltd. (« Noront » ou la « Société »), qui a été déposée dans SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d'émetteur de Noront.
• moins que le contexte ne commande une autre interprétation, toutes les mentions de l'« offre » dans le présent avis de changement désignent l'offre (au sens attribué à ce terme ci-dessous), telle qu'elle est modifiée par les avis de modification (au sens attribué à ce terme ci-après).

Mise en garde concernant les renseignements

Certains renseignements contenus dans le présent avis de changement sont tirés de documents auxquels il est expressément fait renvoi dans le présent avis de changement ou sont fondés sur ceux-ci. Tous les résumés des documents qui, selon le présent avis de changement, ont été déposés sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières ou qui figurent dans de tels documents, ainsi que tous les renvois à ces documents, doivent être lus sous réserve du texte intégral de ces documents dans leur version déposée dans SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d'émetteur de Noront. Les actionnaires sont instamment invités à lire attentivement le texte intégral de ces documents.

L'information concernant l'initiateur contenue dans le présent avis de changement est fondée uniquement sur l'information qui est contenue dans les avis de modification et dans les documents relatifs à l'offre que l'initiateur a remis à la Société ou qui est autrement du domaine public, et le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») s'est fondé sur cette information sans l'avoir vérifiée de façon indépendante. Bien que le conseil n'ait pas de raisons de croire que cette information est inexacte ou incomplète, ni la Société ni le conseil n'assume de responsabilité en ce qui concerne l'exactitude ou l'exhaustivité de cette information. Vous êtes prié de lire les documents relatifs à l'offre attentivement et intégralement. Les documents relatifs à l'offre et aux avis de modification ont été déposés dans SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d'émetteur de Noront.

Monnaie

Sauf indication contraire, toutes les sommes d'argent indiquées dans le présent avis de changement sont libellées en dollars canadiens.

RENSEIGNEMENTS PROSPECTIFS

Le présent avis de changement renferme certaines déclarations qui constituent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (les « énoncés prospectifs »). Les énoncés prospectifs comprennent toutes les déclarations relatives à des événements, à des situations ou à des résultats d'exploitation possibles ou à l'offre qui sont fondées sur des hypothèses concernant la conjoncture économique ou des plans d'action futurs. La Société met en garde les lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont valables qu'à la date à laquelle ils sont formulés. Ces énoncés prospectifs reposent sur les plans, les estimations, les projections, les opinions et les avis de la Société au moment où ils sont formulés, et la Société ne s'engage aucunement à les mettre à jour si les hypothèses sur lesquelles se fondent ces plans, ces estimations, ces projections, ces opinions et ces avis venaient à changer, sauf si la loi l'y oblige. Lorsqu'ils sont employés dans le présent avis de changement, des termes et expressions tels que

• planifie », « prévoit », « a l'intention de », « s'attend à », « pourra », « croit », « pourrait » ou « peut », ou des variations de ces termes et expressions, permettent souvent, mais pas toujours, de repérer les énoncés prospectifs.

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Vous pouvez déposer vos actions ordinaires en communiquant avec votre courtier ou avec le dépositaire et agent d'information, Kingsdale Advisors, au 130 King St. W., Suite 2950, Toronto (Ontario) M5X 1K6, courriel : contactus@kingsdaleadvisors.com.

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Ces énoncés comportent des risques et des impondérables importants, qui sont difficiles à prédire, ainsi que des hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes. Les facteurs de risque les plus importants qui ont été repérés et qui sont susceptibles de faire en sorte que les événements réels diffèrent sensiblement des attentes actuelles comprennent, notamment, l'incapacité de remplir les conditions de l'offre, entre autres en raison de l'incapacité d'obtenir les approbations réglementaires nécessaires ou de remplir par ailleurs les conditions de la réalisation de l'offre telles qu'elles sont décrites dans les documents relatifs à l'offre et dans les avis de modification, l'incapacité de réaliser l'opération dans les délais prévus, les mesures prises par les actionnaires en réponse à l'offre, la résiliation de la convention de soutien, telle qu'elle a été modifiée, conformément à ses modalités, ainsi que la décision ou la capacité de l'initiateur de procéder à une acquisition forcée ou à une opération d'acquisition ultérieure. Certains de ces facteurs de risque sont largement indépendants de la volonté de la Société. Ces facteurs n'englobent pas nécessairement tous les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux dont il est question dans les énoncés prospectifs de la Société. D'autres facteurs inconnus et imprévisibles pourraient également avoir une incidence sur les résultats réels. Ces énoncés présument que l'offre sera réalisée conformément aux modalités et aux conditions établies dans la convention de soutien, telle qu'elle a été modifiée. L'offre pourrait être modifiée, restructurée ou retirée.

Si l'un des facteurs de risque touchait la Société d'une façon imprévue ou si des hypothèses qui sous-tendent l'information prospective se révélaient inexactes, les résultats ou les événements réels pourraient différer considérablement des résultats ou des événements prévus. Sauf indication contraire, l'information prospective ne tient pas compte des répercussions que des opérations qui sont annoncées ou qui se produisent après la date à laquelle l'information est fournie pourraient avoir sur les activités de la Société. L'ensemble de l'information prospective qui figure dans le présent document et dans les documents dont il est question dans les présentes est visé par ces mises en garde. Rien ne garantit que les résultats ou les événements prévus par la Société se concrétiseront ou, même s'ils se concrétisent dans l'ensemble, qu'ils auront les conséquences prévues sur les actionnaires ou sur la Société (ni que les opérations seront réalisées et, si elles le sont, qu'elles le seront conformément aux modalités et aux conditions prévues dans la convention de soutien, telle qu'elle a été modifiée, dans les documents relatifs à l'offre et dans les avis de modification).

La Société n'a aucune intention de mettre à jour ou de modifier l'information prospective, même si elle dispose de nouveaux renseignements, pour faire suite à des événements futurs ou pour toute autre raison, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, et elle n'assume aucune obligation à cet égard. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l'information prospective.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur les hypothèses qui ont servi à déterminer l'information prospective et les facteurs de risque qui sont susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de l'information prospective, veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle de la Société datée du 15 avril 2019 pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 et à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société pour la période close le 30 juin 2021, lesquels documents ont été déposés dans SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d'émetteur de Noront.

AVIS AUX ACTIONNAIRES NON-RÉSIDENTS DU CANADA

Le présent avis de changement a été rédigé par la Société conformément aux obligations d'information prévues dans les lois canadiennes applicables. Les actionnaires non-résidents doivent savoir que ces exigences pourraient différer de celles des États-Unis ou d'autres pays. Les investisseurs pourraient avoir de la difficulté à faire exécuter les sanctions civiles prévues par la législation en valeurs mobilières d'autres pays que le Canada étant donné que la Société est constituée sous le régime des lois du Canada, qu'une partie de ses dirigeants et de ses administrateurs sont des résidents du Canada et qu'une partie ou la totalité des experts désignés dans le présent avis de changement sont des résidents du Canada. Les actionnaires des États-Unis pourraient ne pas être en mesure de poursuivre la Société ou ses dirigeants ou ses administrateurs devant un tribunal étranger en cas de violation des lois sur les valeurs mobilières américaines. Il pourrait être difficile de forcer ces parties à reconnaître la compétence d'un tribunal américain ou d'exécuter un jugement rendu par un tribunal américain.

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INFORMATION CONCERNANT L'INITIATEUR ET BHP LONSDALE

L'information concernant l'initiateur et BHP Lonsdale que contient le présent avis de changement est tirée des documents relatifs à l'offre et des avis de modification ou est fondée sur ceux-ci. Bien que la Société n'ait aucune indication que des déclarations contenues dans les présentes concernant l'initiateur soient inexactes ou incomplètes, la Société et ses dirigeants ou ses administrateurs n'assument aucune responsabilité que ce soit quant à l'exactitude ou à l'intégralité de l'information concernant l'initiateur qui est tirée des documents relatifs à l'offre et des avis de modification ou qui est fondée sur ceux-ci, ni quant à l'omission de l'initiateur de faire connaître des événements ou des faits qui peuvent s'être produits ou qui peuvent avoir une incidence sur l'importance ou l'exactitude de cette information, mais dont la Société n'est pas au courant.

AVIS DE CHANGEMENT DE LA CIRCULAIRE DES ADMINISTRATEURS

Le présent avis de changement modifie et complète la circulaire des administrateurs et le premier avis de changement de la circulaire des administrateurs daté du 25 octobre 2021 (le « premier avis de changement »), publiés par le conseil en réponse à l'offre de l'initiateur visant l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation, sauf celles qui appartiennent à l'initiateur ou aux membres du même groupe qu'elle, au prix de 0,75 $ au comptant par action ordinaire (l'« offre »), selon les modalités et les conditions énoncées dans les documents relatifs à l'offre, en leur version modifiée par le premier avis de modification daté du 21 octobre 2021, le deuxième avis de modification et de prolongation daté du 4 novembre 2021, le troisième avis de modification et de prolongation daté du 11 novembre 2021, le quatrième avis de modification et de prolongation daté du 25 novembre 2021 et le cinquième avis de modification, de prolongation et de changement (le « cinquième avis de modification ») daté du 6 décembre 2021 (collectivement, les « avis de modification »).

REPORT DE LA DATE BUTOIR

Le 2 décembre 2021, la Société, l'initiateur et BHP Lonsdale ont conclu une deuxième convention de modification visant à modifier la convention de soutien (la « deuxième convention de modification ») afin de prévoir le report de la « date butoir » (au sens attribué au terme Outside Date dans la convention de soutien, en sa version modifiée) du 14 décembre 2021 au 21 janvier 2022, et l'initiateur a envoyé par la poste et déposé le cinquième avis de modification afin de modifier l'offre en conséquence.

Par conséquent, la définition de « date butoir » dans l'annexe A de la circulaire des administrateurs est par les présentes modifiée afin d'avoir la signification révisée suivante :

• date butoir » désigne le 21 janvier 2022, étant entendu que si l'heure de prise d'effet n'a pas eu lieu au plus tard à cette date en raison du défaut de remplir l'une des conditions prévues aux articles c), d) ou e) de l'annexe A de la convention de soutien, l'une ou l'autre des parties peut alors choisir, en remettant un avis écrit à l'autre partie au plus tard à 16 h 30 (heure de Toronto) à une date qui tombe cinq jours ouvrables avant cette date, de reporter la date butoir, à un maximum de deux reprises, de 30 jours (soit un report total maximal de 60 jours); cependant, malgré ce qui précède, une partie n'est pas autorisée à reporter la date butoir si le non-respect de l'une de ces conditions résulte principalement de la violation par cette partie de ses déclarations et garanties énoncées dans la convention de soutien ou du non-respect par cette partie de ses engagements prévus aux présentes.

Dans le cadre de l'offre et de la deuxième convention de modification, l'initiateur a déposé le cinquième avis de modification et l'a envoyé par la poste à tous les actionnaires inscrits. L'offre pourra être acceptée jusqu'à 19 h 00 (heure de Toronto) le 14 janvier 2021 (l'« heure de l'expiration »), à moins que l'initiateur ne retire l'offre ou qu'il ne devance ou ne reporte son échéance.

FAITS RÉCENTS

Le 3 décembre 2021, la Société, BHP Lonsdale et l'initiateur ont publié un communiqué de presse conjoint pour annoncer la signature de la deuxième convention de modification ainsi que le report de la date butoir au 21 janvier 2022. De plus, le communiqué de presse conjoint indiquait que BHP Lonsdale poursuivait ses

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