O2i : Rapport d'activité - 1er semestre 2020

Rapport

d'activité

Groupe O2i

1er semestre 2020

emestriels 2014

PRESENTATION DU GROUPE O2I

Le Groupe O2i est présent dans 3 secteurs d'activité :

• La formation IT, Digital et Management dont il est un acteur de référence en France avec une offre complète de plus de 2400 parcours de formation proposés en e-learning,blended-learning, classe virtuelle, COOC et présentiel (enseigne M2i) ;
• L'ingénierie informatique, spécialisée dans le déploiement et la maintenance de systèmes d'information on Premise ou en SaaS comprenant l'hébergement sécurisé, la messagerie, la sauvegarde, le monitoring pour ses Clients Grand Compte et PME.
• L'édition de logiciels et de plateformes collaboratives pour le management et la production multimédia avec la suite logicielle adiict.

Au 30 juin 2020, la structure du Groupe O2i comprend les sociétés suivantes :

IG = Intégration Globale

ME = Mise en Equivalence

L'effectif salarié permanent du Groupe O2i est d'environ 240 salariés.

O2i est cotée en continu sur le marché EURONEXT Growth sous le Code : FR0010231860 ALODI.

O2i - 101 avenue Laurent Cély - 92230 Gennevilliers . Tél. : 01 41 47 70 00 . Fax : 01 41 47 70 65 . groupeO2i.com . contact@groupeo2i.comSA au capital de 7 654 619,50 €. RCS Nanterre 478 063 324 . Code APE : 4651Z

GROUPE O2I : ANALYSE DES RESULTATS ET DE L'ACTIVITE DU 1ER SEMESTRE 2020, STRATEGIE ET PERSPECTIVES 2020

1 IMPACT EXCEPTIONNEL DU COVID-19 SUR L'ACTIVITE

UN SEMESTRE IMPACTE PAR LA CRISE SANITAIRE

Au cours du 1er semestre 2020, les activités du groupe O2i ont toutes été impactées par la crise sanitaire.

L'activité de formation a été la plus touchée en raison de l'obligation, qui lui a été imposée, de fermer la totalité de ses 35 centres pendant près de 3 mois de mars à juin 2020.

Dans ce contexte tout à fait exceptionnel, M2i a réussi malgré tout à maintenir une partie de ses formations prévues initialement en présentiel en les basculant en mode distanciel. Son chiffre d'affaires sur le 1er semestre 2020 enregistre au final une baisse de 32% par rapport au S1 2019 à 15,0 M€, contre une croissance proche de 10% un an plus tôt.

L'Ingénierie a souffert à partir de la mi-mars 2020, de l'arrêt presque total de toute activité commerciale ainsi que des difficultés d'approvisionnement de matériels empêchant la délivrance de ses prestations. Son chiffre d'affaires sur le 1er semestre s'inscrit ainsi en baisse de -7,3% par rapport à la même période de 2019, à 5,3 M€, avec un 2ème trimestre fortement impacté avec un recul des ventes de - 20 %.

La suite logicielle Adiict a aussi connu les mêmes difficultés avec le gel de toute activité commerciale et une absence de toute nouvelle commande de mars à juin 2020. Bénéficiant d'une part importante de revenus récurrents et d'un bon 1er trimestre, Adiict enregistre sur le 1er semestre 2020 un chiffre d'affaires de 0,54 M€ contre 0,48 M€ au 1er semestre 2019.

2 RESULTATS DU 1ER SEMESTRE 2020

O2i - 101 avenue Laurent Cély - 92230 Gennevilliers . Tél. : 01 41 47 70 00 . Fax : 01 41 47 70 65 . groupeO2i.com . contact@groupeo2i.comSA au capital de 7 654 619,50 €. RCS Nanterre 478 063 324 . Code APE : 4651Z

UNE PERTE OPERATIONNELLE LIMITEE A -2,0M€

Dans un contexte de fermeture forcée de ses activités de formation, qui représentent habituellement plus des 2/3 de ses ventes, et du gel de toute activité commerciale de ses autres activités Logiciel et Ingénierie, le groupe O2i a réussi à maintenir un niveau de ventes suffisant pour lui permettre de limiter, dans ce contexte tout à fait exceptionnel, sa perte opérationnelle à -2 M€ sur le 1er semestre 2020 contre un bénéficie de 0,8 M€ un an plus tôt.

Après prise en compte d'un résultat financier de -0,3 M€ sur la période, le résultat net avant et après impôts s'établit, sur le 1er semestre 2020, à -2,3 M€.

PERSPECTIVES DE DEBUT DE REPRISE AU Q4 2020

Depuis la fin du confinement, les tendances d'activité sont restées comparables à celles enregistrées au 1er semestre 2020. Le groupe anticipe un début de rebond qui pourrait se concrétiser à partir du mois d'octobre 2020.

La mise en place des mesures gouvernementales françaises de prise en charge des salariés en chômage partiel, associée à la résistance de ses activités, devrait permettre à l'entreprise de rebondir fortement dès le retour à un climat des affaires plus actif.

Pour cela le groupe dispose d'une situation financière renforcée avec une trésorerie disponible au 30 juin 2020 de

11,8 M€ (dont 5 M€ de PGE et de prêt BPI). A ce montant s'ajoute un PGE supplémentaire d'1 M€ obtenu en juillet

2020.

PRINCIPAUX EVENEMENTS INTERVENUS AU COURS DU 1ER SEMESTRE 2020

• Projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i

O2i et Prologue ont publié un communiqué de presse le 13 janvier 2020 où Prologue rappelait que le 11 septembre 2019 il avait indiqué son souhait de finaliser le processus d'intégration capitalistique et opérationnel du groupe O2i afin de lui permettre notamment (i) de détenir directement 100% de l'activité du groupe O2i, et ainsi de simplifier la structure juridique de l'ensemble du groupe, afin d'en optimiser l'organisation, le fonctionnement et les coûts associés, (ii) d'offrir une plus grande lisibilité auprès des investisseurs, (iii) de limiter les frais, en ne maintenant la cotation que de deux sociétés (Prologue et M2i) au lieu de trois, et (iv) de favoriser encore plus la liquidité du titre Prologue.

Pour rappel, cette opération capitalistique consisterait en premier lieu à proposer aux actionnaires de la société M2i d'apporter leurs actions à une offre publique d'échange (OPE) initiée par Prologue, puis, immédiatement après la réalisation de cette première opération à laquelle la société O2i aurait apporté ses titres M2i, O2i ferait l'objet d'une fusion-absorption par Prologue.

Au 13 janvier 2020, l'opération était toujours en cours de préparation, mais sa finalisation se trouvait décalée par rapport au calendrier initialement fixé, en raison notamment des grèves qui ont fortement perturbé le travail des différents intervenants.

O2i - 101 avenue Laurent Cély - 92230 Gennevilliers . Tél. : 01 41 47 70 00 . Fax : 01 41 47 70 65 . groupeO2i.com . contact@groupeo2i.comSA au capital de 7 654 619,50 €. RCS Nanterre 478 063 324 . Code APE : 4651Z

Le 30 avril 2020, O2i a indiqué, dans le cadre de l'impact du COVID-19, que ce projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i, restait totalement d'actualité mais que, à ce stade, la société n'était pas en mesure de se prononcer sur un calendrier de réalisation.

• COVID-19- Point sur l'activité et les mesures prises

Compte tenu des circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du COVID-19, le groupe a pris l'ensemble des mesures nécessaires pour protéger la santé de tous ses clients et ses collaborateurs.

Ainsi, sauf exception, à partir du 16 mars 2020 tous les effectifs du groupe O2i ont été placés, en télétravail, en chômage partiel ou total.

En termes d'activité :

• M2i a été très largement impactée par cette période de confinement pendant laquelle, conformément aux recommandations gouvernementales (arrêté du 15 mars 2020 publié au JORF du
  16 mars 2020), elle a fermé l'accès au public de l'ensemble de ses 35 centres en France et en Espagne. Pour permettre à ses clients de suivre à distance tous ses cursus IT, Digital et Management dispensés habituellement en présentiel, M2i a mis en place, avec ses experts technologiques et pédagogiques, des solutions performantes en télé-présentiel délivrant la même qualité pédagogique. Plus de 2 400 cursus sont ainsi désormais disponibles sous cette modalité de Classe à Distance (cf. www.m2iformation.fr). Malgré cela, les ventes du groupe, depuis le 16 mars, date de début du confinement, sont en très fort recul par rapport à l'année précédente.
• O2i Ingénierie et Adiict ont été également impactées par la crise sanitaire actuelle avec notamment des activités commerciales, au ralenti et parfois à l'arrêt. Depuis le mois de septembre O2i Ingénierie ne fait plus appel au chômage partiel l'activité semblant marquée une certaine reprise.

La mise en place à partir du 16 mars 2020 des mesures gouvernementales de chômage partiel ou total devrait permettre à l'entreprise de passer cette crise de façon à pouvoir rebondir fortement dès le retour à un climat des affaires plus actif.

• Augmentation de capital.

Le Président Directeur Général le 31 janvier 2020 a constaté que suite à l'exercice de 257 622 BSA 2016-2019, et de 172 340 BSA 2017-2022 le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 171 896 €, à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 7 480 574 €.

Le Président Directeur Général le 28 février 2020 a constaté que suite à l'exercice de 225 691 BSA 2016-2019, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 112 845,50 €, à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 7 593 419,50 €.

Le Président Directeur Général le 30 avril 2020 a constaté que suite à l'exercice de 734 400 BSA 2018, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de de 61 200 €, à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 7 654 619,50 €.

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EVENEMENTS INTERVENUS POSTERIEUREMENT AU 1ER SEMESTRE 2020

• Modification du terme d'obligations convertibles en actions (OCABSA 2016)

Le 31 aout 2020, le terme du remboursement d'OCABSA 2016 a été reporté comme suit :

De sorte qu'après le remboursement intervenu le 31 aout 2020 de 151 883 OCABSA 2016-2019 (montant au principal de 181 420 €), aucune Obligation convertible n'est plus à rembourser en 2020.

RISQUES

Clients: O2i fait appel pour l'ensemble de ses opérations commerciales à une société distincte de renseignements commerciaux et dispose d'un responsable du Crédit Management en place maintenant depuis de nombreuses années.

Par ailleurs plus de 90 % du chiffre d'affaires est assuré par FACTOFRANCE contre tout risque d'impayés sur O2i.

Evolutions technologiques: O2i a développé une nouvelle gamme de solutions pour permettre la création, l'édition et la validation d'un document graphique au travers d'une interface web. L'application directe de ces nouvelles technologies concerne le travail à distance et collaboratif. Les gains de temps, de coûts de production pour les clients sont extraordinaires. O2i compte sur ces nouvelles solutions d'une part pour poursuivre son développement sur la clientèle des grands comptes, cible privilégiée de cette gamme de solutions.

Risque lié au personnel: les équipes du Groupe O2i sont fidèles à leurs projets et entreprise. Le turn-over est relativement faible. La mise en place de réunions d'informations fréquentes, la tenue hebdomadaire du comité de direction, l'organisation de challenges commerciaux, la définition de nouveaux projets etc… contribuent au bon partage de l'information et à la bonne motivation des équipes. Nos risques (Prud'hommes) sont provisionnés.

Risque de taux: les emprunts en cours ont été réalisés à des taux fixes. O2i n'est ainsi pas soumise au risque de taux.

Risque de change: le groupe O2i est peu soumis au risque de change en 2020, son activité étant très majoritairement (plus de 95 %) réalisée sur le sol français et l'intégralité des ventes étant réalisée en euros. De plus, la part de services y est majoritaire (plus de 75 % du chiffre d'affaires du Groupe O2i est réalisé par

O2i - 101 avenue Laurent Cély - 92230 Gennevilliers . Tél. : 01 41 47 70 00 . Fax : 01 41 47 70 65 . groupeO2i.com . contact@groupeo2i.comSA au capital de 7 654 619,50 €. RCS Nanterre 478 063 324 . Code APE : 4651Z

la formation). L'augmentation du dollar peut avoir un impact négatif sur certains approvisionnements puisqu'une partie de nos achats se fait en dollar.

Risques liés aux développements informatiques: le Groupe O2i a développé sa propre plateforme logistique dans laquelle il a investi depuis plus de 10 ans, et qui emploie 3 informaticiens. Cet outil permet d'optimiser la gestion des formations / stagiaires / formateurs internes ou externes de la facturation. Un dysfonctionnement de cette plateforme pourrait affecter la bonne marche de l'entreprise.

Risques liés à la dépendance: Le portefeuille de clients du Groupe O2i compte plus de 5 000 comptes actifs, de grande qualité, comprenant notamment plus de la moitié des groupes figurant dans l'indice SBF250. L'ancrage auprès des administrations et de grandes entreprises publiques est également important.

Risque lié à la protection des données personnelles: La mise en œuvre du règlement n°2016/679 du Parlement Européen sur la protection des données des personnes physiques demeure un projet central au sein de la société O2i. O2i a nommé un délégué à la protection des données et a instauré une politique de confidentialité et de protection des données d'O2i, qui peut être consultée sur son site internet à la rubrique

• mentions légales ». O2i a par ailleurs mis en place une procédure interne de notification en cas de violation des données.

Risques liés aux litiges: Au 30 juin 2020, le Groupe a provisionné un montant total de 554 K€ pour litiges.

Risque de liquidité: La trésorerie disponible au 30 juin 2020 au niveau du Groupe O2i s'élève à 11,8 M€ (liquidités à hauteur de 11 M€ et montant disponible des lignes de crédit du groupe O2i à hauteur de 0,8 M€). La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur un horizon de temps des 12 prochains mois.

Risque hommes clés: Le succès de la société O2i dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par l'équipe de direction opérationnelle. La perte de leurs compétences pourrait altérer les capacités de la société à atteindre ses objectifs et à mettre en œuvre sa stratégie. O2i a cherché à limiter ce risque par la mise en place d'une équipe de direction opérationnelle composée du directeur opérationnel (Olivier Balva), du directeur général délégué (Thuy Nguyen), du directeur juridique et financier (Benjamin Arragon), du directeur commercial (Olivier Fréon), du directeur technique (Mickael Pierre) et du directeur R&D (Patrick Gonzales). Chaque activité dispose par ailleurs de son comité de direction.

Risque Covid-19

La situation mondiale dans le contexte épidémique actuel (Covid-19) reste incertaine et évolue rapidement.

• ce stade, il est difficile de mesurer les conséquences en 2020 sur l'activité économique en général et sur le Groupe en particulier.

Cf ci-avantnotamment § "Principaux événements intervenus au cours du 1er semestre 2020".

O2i

Georges Seban

Président Directeur Général

O2i - 101 avenue Laurent Cély - 92230 Gennevilliers . Tél. : 01 41 47 70 00 . Fax : 01 41 47 70 65 . groupeO2i.com . contact@groupeo2i.comSA au capital de 7 654 619,50 €. RCS Nanterre 478 063 324 . Code APE : 4651Z