Olympique Lyonnais Groupe : DOCUMENTS PRÉPARATOIRES - AGM DU 16 DÉCEMBRE 2021

1. ORDRE DU JOUR . . . . . . . . . . . . . . 1
2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES
   À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU

16 DÉCEMBRE 2021 . . . . . . . . . . . . . 2

1. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES . . . . . . . . . . . . . . 11
2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

(10ème résolution) . . . . . . . . . . . . . 14

5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL

DE SOUSCRIPTION

(11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 15ème

et 17ème résolutions) . . . . . . . . . . . . 15

6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE

D'ENTREPRISE

(18ème résolution) . . . . . . . . . . . . . 17

7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES

OU À ÉMETTRE

(19ème résolution) . . . . . . . . . . . . . 18

1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS
   (20ème résolution) . . . . . . . . . . . . . 19
2. TEXTE DES RÉSOLUTIONS . . . . . . . . . 20

1. ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1 - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2021 ; Quitus à donner aux Administrateurs ; Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts

2 - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2021

3 - Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L225-38 et suivants du Code de commerce

4 - Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2021

5 - Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Quirici en qualité d'administrateur

6 - Approbation des éléments de la politique de rémuné- ration des administrateurs - Fixation du montant de la rémunération à allouer aux Administrateurs au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021

7 - Approbation des éléments de la politique de rémuné- ration applicables à Monsieur Jean-Michel Aulas, Président-Directeur Général

8 - Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au dirigeant mandataire social au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021

9 - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

2. ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

10 - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues

11 - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation de capital de la Société ou d'une autre société par l'émis- sion d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription

12 - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation de capital de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédia-

tement ou à terme, avec suppression du droit préfé- rentiel de souscription

13 - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation de capital de la Société par l'émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public visée au 1° de l'article L411-2 du Code monétaire et financier, s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et /ou à un cercle restreint d'investisseurs

14 - Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'Admi- nistration à l'effet de décider de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préfé- rentiel de souscription des actionnaires, en rémuné- ration d'apports en nature consentis à la Société

15 - Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue de la détermination du prix d'émission, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d'une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

16 - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmenta- tion du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

17 - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription

18 - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédia- tement ou à terme, avec suppression du droit préfé- rentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d'épargne en application des articles L3332-18 et suivants du Code du travail

19 - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre

20 - Autorisation à donner au Conseil d'Administration

• l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions

21 - Pouvoirs pour formalités

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre Conseil d'Administra- tion à votre Assemblée et de vous en exposer les motifs. Composé de la présente introduction et d'un tableau synthétique sur les résolutions financières, il est destiné

• vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur ainsi que les meilleures pratiques de gouvernance recom- mandées. Il ne prétend par conséquent pas à l'exhausti- vité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de la Société et de son Groupe au cours de l'exer- cice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également dans le Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020/2021 auquel vous êtes invités à vous reporter.

Comptes sur les conventions réglementées - Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021 correspondant aux pages 107 à 110 du Document d'Enregistrement Universel.

Conformément à l'article L225-40 du Code de commerce, il est rappelé que les personnes intéressées ne peuvent pas prendre part au vote sur cette résolution.

c. Affectation du résultat

(Quatrième résolution)

Il vous est proposé d'affecter la totalité de la perte de l'exercice clos le 30 juin 2021 comme suit :

Report à nouveau . . . . . . . . . . . -533 303,35€

Total . . . . . . . . . . . . . . . . -533 303,35€

Le solde du report à nouveau après affectation du résultat s'élèverait à 37 292 059,36 euros.

1. RÉSOLUTIONS FIGURANT DANS LA PARTIE ORDINAIRE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (HORS PROGRAMME DE RACHAT)

a. Approbation des comptes sociaux et consolidés

(Première et deuxième résolutions)

Votre Assemblée est tout d'abord convoquée à l'effet d'approuver les comptes sociaux (première résolution) qui font ressortir un résultat de -533 303,35 euros et les comptes consolidés (deuxième résolution) qui font ressortir un résultat de -107 461 562,20 euros au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021. Il sera également demandé

• votre Assemblée de donner aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice et approuver le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts dont le montant s'élève
• 57 303 euros au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021.

b. Approbation des conventions réglementées

(Troisième résolution)

Il vous est demandé d'approuver le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions régle- mentées visées aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que les conventions qui y sont relatées tel qu'annexé ci-après et présenté, de façon détaillée, dans la section 17. Transactions avec des parties liées, sous-section 17.2 Rapport spécial des Commissaires aux

d. Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Quirici en qualité d'administrateur

(Cinquième résolution)

Il est proposé à votre Assemblée de ratifier la cooptation de Monsieur Alexandre Quirici en qualité d'administrateur décidée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 4 octobre 2021, en remplacement de Monsieur Xing Hu, démissionnaire, pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui sera appelée

• se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022.

Né en France en 1973, Alexandre Quirici est associé de IDG Capital Partners où il est responsable des investissements en Europe dans les secteurs de la consommation, de la santé et de l'éducation. Il est au Conseil d'Administration de Acne Studios AB, Swiss Education Group AG et Groupe Rossignol (CMB SAS). Il a notamment dirigé les investis- sements de IDG Capital dans Moncler et Farfetch.

Alexandre Quirici a travaillé au cours des quinze dernières années entre l'Europe et la Chine, en investissant et en aidant les entreprises à se développer à l'international et en particulier en Asie.

Avant de rejoindre IDG Capital, il a occupé divers postes de direction chez Bertelsmann, le groupe européen de médias, en Allemagne et aux États-Unis.

Alexandre Quirici a débuté sa carrière en banque d'affaires au Crédit Suisse First Boston en 1994 à Londres. Il est titulaire d'un Bachelor of Science en Mathématiques et Économie de l'Imperial College of Science & Technology (Londres), ainsi que d'un MBA de l'INSEAD.

e. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs - Fixation du montant de la rémunération à allouer aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021

(Sixième résolution)

Il vous est demandé d'approuver la politique de rémuné- ration des administrateurs telle que présentée, de façon détaillée, dans la section 13. Rémunération et avantages, sous-section 13.1 Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, sous-sous-section

13.1.2 Politique de rémunération des dirigeants manda- taires sociaux au titre de l'exercice débutant le 1er juillet 2021, soumis au vote des actionnaires correspondant à la page 74 du Document d'Enregistrement Universel et de fixer à 200 000 euros du montant de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021, tel que proposé par votre Conseil d'Adminis- tration, lors de sa séance du 26 octobre 2021.

f. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général (vote ex ante)

(Septième résolution)

Il vous est demandé, en application de l'article L22-10-8 du Code de commerce, d'approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat.

Ces principes et critères de détermination, de réparti- tion et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président- Directeur Général sont présentés, de façon détaillée, section 13. Rémunération et avantages, sous-section 13.1 Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, sous-sous-section 13.1.2 Politique de rémuné- ration des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice débutant le 1er juillet 2021, soumis au vote des actionnaires correspondant à la page 74 du Document d'Enregistrement Universel.

Ces éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021 au Président- Directeur Général, y compris par l'intermédiaire de la société Holnest sont présentées, de façon détaillée, dans section 13. Rémunération et avantages, sous-section

13.1 Rémunérations et avantages des dirigeants manda- taires sociaux, sous-sous-section 13.1.1 Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021 et à la sous-sous-section 13.1.3 Projet de résolution relative aux éléments de la rémunération versée ou attribuée au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021, soumis au vote des actionnaires correspondant aux pages 71 à 74 et page 75 du Document d'Enregistrement Universel.

2. POUVOIR POUR FORMALITÉS

Votre Conseil d'Administration vous propose par ailleurs de donner pouvoir pour effectuer les formalités requises par la loi (vingt et unième résolution).

3. GESTION FINANCIÈRE DE VOTRE SOCIÉTÉ

- PROGRAMME DE RACHAT ET RÉSOLUTIONS FIGURANT DANS LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous proposons une série de résolutions destinées

• donner à votre Société les moyens financiers de se développer et de mener à bien sa stratégie, afin d'associer
• sa réussite l'ensemble des constituants de votre Société notamment ses actionnaires et salariés. Ces projets de résolutions sont présentés de manière synthétique ci-dessous, et dans le tableau qui suit cette introduction, auquel nous vous invitons à vous reporter et qui fait partie intégrante de ce rapport. Ces résolutions ont pour objet de renouveler les autorisations et délégations qui ont été accordées au Conseil d'Administration par l'Assem- blée Générale du 3 décembre 2019 (hors programme de rachat d'actions autorisé lors de l'Assemblée Générale du 26 novembre 2020).

g. Approbation des éléments de la rémunération ver- sée ou attribuée au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021 (vote ex post)

(Huitième résolution)

Il vous est demandé, en application de l'article L225-110 II du Code de commerce, d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, ou attri- bués, directement et indirectement, en tout ou partie, y compris par l'intermédiaire de la société Holnest, au Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021.

a. Programme de rachat et annulation d'actions

(Neuvième et dixième résolutions)

Nous vous proposons d'abord d'autoriser votre Conseil à racheter des actions de votre Société (neuvième résolu- tion) pour les raisons et selon les conditions présentées dans le tableau synthétique ci-dessous.

La dixième résolution est destinée à permettre l'annu- lation des actions détenues en propre par votre Société, notamment du fait de ces rachats dans les limites autori- sées par la loi (actuellement 10 % du capital de la Société par période de 26 mois).