PASSAT 
PASSAT
Société anonyme au capital de de 2.100.000 Euros Siège social : 1-3 rue Alfred de VIGNY, FOURQUEUX 78112 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE
342 721 107 RCS VERSAILLES
PROCES-VERBAL
DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 24 JUIN 2022
L'an deux mille vingt-deux,
Le vingt-quatre juin,
A dix heures,
Les actionnaires de la société PASSAT désignée en tête des présentes (ci-après la « Société ») se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle au siège social, sur convocation du Conseil d'administration.
L'avis de réunion valant avis de convocation a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 56 en date du 11 mai 2022 et l'avis de convocation publié dans le Journal Spécial des Sociétés en date du 1er juin 2022. Les actionnaires titulaires d'actions nominatives ont été convoqués par lettre simple adressées le 9 mai 2022.
Monsieur Borries BROSZIO préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Robin BROSZIO, actionnaire présent et acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateur.
Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué désigne Monsieur Jean-Luc AJASSE comme secrétaire de séance.
Les cabinets ACA NEXIA et BECOUZE, Co-Commissaire aux comptes titulaires, sont présents.
Monsieur Gwenolé BASIC, délégué du personnel du Comité Social et Économique, est présent.
Le bureau de l'assemblée générale accueille Messieurs Laurent THOMAS et Matthieu BRINGER, avocats du cabinet CRB & Associés, conseils de la Société.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 2 416 652 actions sur les 3 953 538 actions ayant le droit de vote, et qu'à ces actions sont attachées 4 678 508 voix. En conséquence, l'Assemblée Générale réunissant plus du cinquième du capital social est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
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Sont déposés sur le bureau et mis à la disposition des actionnaires les documents suivants :
- une copie de l'avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 56 du 11 mai 2022,
- une copie de l'avis de convocation publié dans le Journal Spécial des Sociétés en date du 1er juin 2022,
- les copies des lettres de convocation des Commissaires aux comptes en date du 1er juin 2022, adressées en recommandé avec avis de réception, ainsi que les récépissés postaux,
- la copie de la lettre de convocation en date du 1er juin 2022 adressée par courriel à Monsieur Gwenolé BASIC, délégué du personnel du Comité Social et Économique,
- une copie de lettre de convocation adressée aux actionnaires nominatifs,
- la feuille de présence à la présente Assemblée Générale, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration,
- les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
- les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
- le rapport financier annuel 2021 incluant le rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité de la Société et du groupe et le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise,
- le rapport des Co-Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
- le rapport des Co-Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
- le rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées,
- l'attestation des Co-Commissaires aux comptes relative au montant global des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées,
- le dossier de convocation de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, comportant notamment le tableau des résultats des 5 derniers exercices et la liste des fonctions de gestion, de direction, d'administration exercés par les mandataires sociaux au sein de la Société et d'autres sociétés,
- la liste des actionnaires nominatifs arrêté au 8 juin 2022,
- le texte des projets de résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale,
- les statuts de la Société.
Le Président déclare que le rapport financier annuel, les rapports des Co-Commissaires aux comptes, le texte des projets de résolutions ainsi que les autres documents et renseignements visés par les articles L 225-115, L 225-116, R 225-83 et R 225-89 du Code de Commerce, ont été mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
- Approbation des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
- Approbation des comptes consolidés du groupe PASSAT de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
- Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'articles L. 225-38 du Code de Commerce et approbation d'une nouvelle convention.
- Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts.
- Fixation d'une somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de Commerce.
- Quitus aux Administrateurs.
- Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux.
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9. Approbation de l'ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 aux mandataires sociaux.
10.Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Borries BROSZIO.
11.Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Robin BROSZIO.
12.Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour l'achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce.
13.Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Les Co-Commissaires aux comptes aux comptes font part à l'Assemblée Générale que les comptes annuels et les comptes consolidés soumis à l'approbation des actionnaires sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la clôture de l'exercice écoulé.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de la société PASSAT, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité par 4 675 561 voix pour et 2 947 voix contre et 0 abstention.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés annuels du groupe PASSAT, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité par 4 675 561 voix pour et 2 947 voix contre et 0 abstention.
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TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration d'affectation du résultat, et décide d'affecter le résultat bénéficiaire, soit 2 131 079 Euros en totalité au compte « Autres réserves » qui passera ainsi de 18 807 178 Euros à 20 938 257 Euros.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité par 4 675 561 voix pour et 2 947 voix contre et 0 abstention.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties et approuve la convention nouvelle mentionnée dans ledit rapport, à savoir l'avenant au prêt consenti par la société PASSAT à la société ECHELON FIT conclu au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité par 3 882 508 voix pour et 154 336 voix contre et 0 abstention étant précisé que Monsieur Robin BROSZIO n'a pas pris part au vote.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant de 33 136 Euros. L'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élève à 8 781 Euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité par 4 675 561 voix pour et 2 947 voix contre et 0 abstention.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 29 198 Euros le montant de la somme fixe annuelle prévue à l'article L.225-45 du Code de Commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur mandat d'administrateur au titre de l'exercice 2021.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité par 4 675 561voix pour et 2 947 voix contre et 0 abstention.
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SEPTIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Conseil d'administration quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité par 4 675 561 voix pour et 2 947 voix contre et 0 abstention.
HUITIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de Commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité par 4 524 172 voix pour et 154 336 voix contre et 0 abstention.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce approuve les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de Commerce qui y sont présentées relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité par 4 527 442 voix pour et 151 066 voix contre et 0 abstention.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve en application de l'article L.22-10-34 du Code de Commerce, l'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Borries BROSZIO en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé par l'article L.22-10-9 du Code de Commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité par 4 527 442 voix pour et 151 066 voix contre et 0 abstention.
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