PAULIC Meunerie : Rapport Réso N°10 AG 09 juin 2022

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PAULIC MEUNERIE SA

Société anonyme au capital de 1 522 978,05 euros

Siège social : Lieudit « Le Gouret »

56 920 SAINT-GERAND RCS LORIENT 311 263 685

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires

Assemblée générale mixte du 09 juin 2022 - 10ème résolution

A l'assemblée générale de la société PAULIC MEUNERIE SA,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ou de sociétés qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation serait fixé à 1.000.000 euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant s'imputerait sur le plafond global d'un montant de 1 000 000 euros prévu par la douzième résolution applicable aux 8e, 9e, et 10e résolutions.

Le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder un montant de 10.000.000 euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant s'imputerait sur le plafond global d'un montant de 10 000 000 euros prévu par la douzième résolution applicable aux aux 8e, 9e, et 10e résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 7e, 8e, 9e et 10e résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 11e résolution.

Assemblée générale mixte du 09 juin 2022 - 10ème résolution

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Cette émission serait réalisée au profit des catégories de bénéficiaires suivantes :

• les sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans les secteurs de l'agroalimentaire ou de la nutrition animale ; ou
• les sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité
  (i) similaire à celle de la société (meunerie et recherche-développement en matière de nutrition) ou (ii) complémentaire à celle de la Société dans les domaines de l'agroalimentaire ou de la nutrition animale y compris en matière de développement de solutions techniques ou technologiques.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part les observations suivantes :

Comme indiqué dans ce rapport, la suppression du droit préférentiel serait faite au profit des catégories de personnes indiquées ci-dessus. Cette description ne nous paraît pas de nature à répondre aux dispositions de l'article L. 225-138 du code de commerce prévoyant la possibilité de réserver l'augmentation du capital à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans la mesure où l'assemblée générale ne fixe pas de manière suffisamment précise les critères d'identification de la catégorie à laquelle appartiennent les bénéficiaires de l'émission envisagée.

Par ailleurs, ce rapport indique que :

• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles (lesquelles seraient assimilées aux actions anciennes, ainsi qu'il est précisé au paragraphe ci-après) serait fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devrait être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de trente pour cent
  (30%), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance;

Assemblée générale mixte du 09 juin 2022 - 10ème résolution

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• pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission serait fixé par le
  Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la
  Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci- dessus.

Pour autant, le conseil d'administration n'a pas justifié dans son rapport le choix des éléments de calcul du prix des titres de capital à émettre.

En conséquence, nous ne pouvons pas donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission et son montant.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport Complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Le Commissaire aux comptes

Mazars

Vannes, le 25 mai 2022

Assemblée générale mixte du 09 juin 2022 - 10ème résolution