PAULIC Meunerie : Rapport Réso N°16 AG 09 juin 2022

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PAULIC MEUNERIE SA

Société anonyme au capital de 1 522 978,05 euros

Siège social : Lieudit « Le Gouret »

56 920 SAINT-GERAND RCS LORIENT 311 263 685

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions (ci-après les « BSA2022 ») avec suppression du droit préférentiel de

souscription au profit d'une catégorie de personnes

Assemblée générale mixte du 09 juin 2022 - 16ème résolution

A l'assemblée générale de la société PAULIC MEUNERIE SA,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue

par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de bons de souscription d'actions (ci-

après les « BSA2022 »), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette opération serait réalisée au profit de la catégorie de personnes suivantes :

• Personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société et/ou ses filiales relatives au développement de ses activités, soit sous forme d'un mandat social, d'un contrat de travail ou d'un contrat de prestations de services, justifiant, de manière continue, d'une ancienneté au moins égale à un (1) an de relation avec la Société et/ou ses filiales.

Chaque BSA2022 donnerait droit à souscrire à une action ordinaire d'une valeur nominale unitaire de 0,33 €.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées

immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence serait fixé à 10% du capital social au moment de l'attribution des BSA2022 ; étant précisé que ce plafond s'imputera sur le

plafond global fixé à la dix-septième résolution visant les quatorzième à seizième résolutions qui vous

sont soumises.

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de

BSA2022.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée

de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de

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souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113et

suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette

opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Nous vous signalons que le rapport du conseil d'administration indique que le prix de souscription des actions à émettre résultant de l'exercice des BSA2022 serait fixé selon les modalités suivantes :

• « le prix de souscription d'une action, majoré du prix de souscription d'un BSA2022, ne pourrait être inférieur (i) à un montant correspondant au moins à la moyenne pondérée par les volumes
  des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant l'attribution desdits BSA par le Conseil d'administration éventuellement diminuée d'une décote
  maximale de trente pour cent (30%), ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d'attribution des bons à une augmentation de capital (à l'exception des
  augmentations de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons de
  souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) au prix d'émission des actions ordinaires dans le cadre de cette
  augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation. »

Pour autant, le rapport du conseil d'administration ne comporte pas la justification des modalités de fixation du prix de souscription des actions à émettre résultant de l'exercice des BSA2022 prévue par

les textes réglementaires.

Par ailleurs, comme indiqué dans le rapport du conseil d'administration, la suppression du droit

préférentiel serait faite au profit de la catégorie de personnes suivante : « personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société et/ou ses filiales relatives au développement de ses activités, soit sous forme d'un mandat social, d'un contrat de travail ou d'un contrat de prestations de services, justifiant, de manière continue, d'une ancienneté au moins égale à un (1) an de relation avec la Société et/ou ses filiales. »

La description de la catégorie de bénéficiaires afférente aux personnes physiques ou morales liées à

la société et/ou ses filiales par un contrat de prestations de services ne nous paraît pas de nature à répondre aux dispositions de l'article L. 225-138 du code de commerce prévoyant la possibilité de réserver l'augmentation du capital à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans la mesure où l'assemblée générale ne fixe pas de manière suffisamment précise les critères d'identification de la catégorie à laquelle appartiennent les bénéficiaires de l'émission

envisagée.

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Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons

pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Le Commissaire aux comptes

Mazars

Vannes, le 25 mai 2022