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Parc d'activités de Laroiseau
12 Rue Anita Conti BP 10025
56 001 Vannes cedex
PAULIC MEUNERIE SA
Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et/ ou de diverses
valeurs mobilières avec maintien et / ou suppression du droit préférentiel de souscription
Assemblée générale mixte du 09 juin 2022
Résolutions n°7, 8, 9, 11 et 12
Mazars
Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance
Société inscrite sur la liste nationale des commissaires aux comptes, rattachée à la CRCC de Versailles
Siège social : 61 Rue Henri Regnault - 92 400 Courbevoie Capital de 8 320 000 € - RCS Nanterre B 784 824 153
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PAULIC MEUNERIE SA
Société anonyme au capital de 1 522 978,05 euros
Siège social : Lieudit « Le Gouret »
56 920 SAINT-GERAND RCS LORIENT 311 263 685
Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et/ ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ ou suppression du droit préférentiel de souscription
Assemblée générale mixte du 09 juin 2022 - Résolutions n°7, 8, 9, 11 et 12
A l'assemblée générale de la société PAULIC MEUNERIE SA,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue
par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions
et / ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
- émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (7ème résolution) d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de
créance et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourrait être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances; - émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au
public excluant les offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (8ème résolution) d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à une quotité du capital social; - émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées
au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (9ème résolution) d'actions ordinaires, d'actions ordinaires donnant
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droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre;
Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à
terme ne pourra excéder 1 000 000 euros au titre de chacune des 7e, 8e, 9e résolutions, étant précisé résolution prévoit également la possibilité d'augmenter le capital par incorporation de
réserves, de bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes
ou de la combinaison de ces deux modalités. Ces plafonds individuels au titre des 8e et 9e résolutions s'imputeront sur le plafond global d'un montant de 1 000 000 euros prévus par la douzième résolution
applicable aux 8e, 9e, et 10e résolutions.
Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d'être émises ne pourra excéder 10 000 000 euros au titre de chacune des 7e, 8e et 9e résolutions. Ces plafonds individuels au titre des 8e et 9e résolutions s'imputeront sur le plafond global d'un montant de 10 000 000 euros prévus par la douzième résolution applicable aux 8e, 9e et
10e résolutions.
Le montant des émissions réalisées au titre de la 7ème résolution seraient indépendants des plafonds prévus à la douzième résolution.
Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 7e, 8e, 9e et 10e résolutions, dans les conditions prévues à l'article
L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 11e résolution.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :
Ce rapport prévoit les modalités de fixation du prix suivantes :
Au titre de la 8ème résolution :
- postérieurement à l'admission aux négociations et à la première cotation des actions de la
Société sur le marché Euronext Growth à Paris, et si les actions sont encore admises sur ce marché, le prix d'émission par action serait au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours des cinq- dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation
éventuellement diminuée d'une décote maximale de trente pour cent (30%), et
- postérieurement à l'admission aux négociations et à la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris, si les actions de la Société sont admises sur
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un marché réglementé, le prix d'émission serait au moins égal à la valeur minimale fixée par
les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation
Au titre de la 9ème résolution :
-
Le prix d'émission des actions serait au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action à la clôture du marché Euronext Growth à Paris des
cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de trente pour cent (30 %)
Pour autant, le conseil d'administration n'a pas justifié dans son rapport les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital au titre des 8ème et 9ème résolutions.
Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 7ème résolution, nous ne pouvons pas donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.
Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 8ème et 9ème résolutions.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport
complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec
suppression du droit préférentiel de souscription.
Le Commissaire aux comptes
Mazars
Vannes, le 25 mai 2022
Yvonnick Huet | Julien Maulavé |
Associé | Associé |
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Paulic Meunerie SA published this content on 30 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 May 2022 12:48:02 UTC.