PHARMAGEST INTERACTIVE

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 3 034 825 EUROS SIEGE SOCIAL : TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS 05 ALLEE DE SAINT CLOUD

54600 VILLERS LES NANCY

403 561 137 RCS NANCY

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU

25 SEPTEMBRE 2020

L'an deux mille vingt,

Le vingt-cinq septembre, à 17 heures 30,

Les actionnaires de la Société « PHARMAGEST INTERACTIVE », Société anonyme au capital de 3.034.825 euros, divisé en 15 174 125 actions de 0,20 euro chacune, dont le siège social est sis à VILLERS-LES-NANCY, Technopôle de NANCY BRABOIS, 05 Allée de Saint Cloud, ont été régulièrement informés de l'Assemblée Générale Extraordinaire, prévue à HUIS CLOS, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.

En effet, dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et de lutte contre sa propagation, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Extraordinaire ont été adaptées.

Conformément à l'article 4 de l'Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise sur le fondement de la loi d'urgence n°2020-290du 23 mars 2020 pour faire face à l'épidémie de covid-19,prolongéejusqu'au 30 novembre 2020 par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 prorogeant la durée d'application de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n°2020-629du 25 mai 2020, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2020, se tient, sur décision du Conseil d'Administration, à HUIS CLOS, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Les actionnaires ont donc pu voter soit par correspondance soit par procuration ; ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires étant les seuls possibles.

COMPOSITION DU BUREAU

L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry CHAPUSOT en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Monsieur Hugues MOREAUX et Monsieur Dominique PAUTRAT sont appelés comme scrutateurs. Les scrutateurs ont signé cette feuille de présence sur la base des éléments recueillis par le centralisateur.

Madame Anne LHOTE est désignée comme secrétaire.

La société « BATT AUDIT » et la société « DELOITTE & ASSOCIES » Commissaires aux Comptes titulaires, ont été régulièrement informées de la présente assemblée par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Monsieur Sébastien BRACHAIS et Monsieur Olivier FRANTZ, membres du Comité Social et Economique d'Entreprise, ont été également régulièrement informés.

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La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 12 568 545 actions sur les 15 174 125 composant le capital social dont 115 791 actions auto-détenues, soit 15 058 334 actions ayant droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du quart des actions ayant droit de vote, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

DOCUMENTS EN COMMUNICATION

Le Président dépose sur le bureau de l'Assemblée :

  • un exemplaire du BALO contenant l'avis de réunion en date du 19 août 2020,
  • un exemplaire des Tablettes Lorraines des Sociétés du 7 septembre 2020, contenant l'avis de convocation,
  • un exemplaire du BALO du 9 septembre 2020, contenant l'avis de convocation,
  • la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires nominatifs,
  • la copie et les avis de réception des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes,
  • la copie des lettres de convocation adressées aux membres du C.S.E.,
  • la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, les formulaires de vote par correspondance,
  • le rapport du Conseil d'Administration,
  • le rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
  • le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée,
  • un exemplaire des statuts de la Société.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social ou sur le site internet de la Société pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

  • Autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir des options d'achat d'actions ;
  • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.



Puis, le Bureau ainsi constitué, après avoir arrêté le dépouillement des pouvoirs au Président (au nombre de 3) et des bulletins de vote par correspondance (au nombre de 60), constate le résultat des votes ainsi exprimés successivement pour chacune des deux résolutions :

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COMPTE-RENDU DES RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir des options d'achat d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

  • autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 à L. 225- 186-1 du Code de commerce, à consentir au bénéfice de trois dirigeants-mandataires sociaux de la
    Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, savoir :
    o Monsieur Dominique PAUTRAT, entré dans le Groupe en 1988, o Monsieur Denis SUPPLISSON, entré dans le Groupe en 1991,
    o Monsieur Grégoire de ROTALIER, entré dans le Groupe en 1994,
  • des options donnant droit à l'acquisition d'actions existantes de la Société provenant de rachats d'actions effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;
  • décide qu'ils bénéficieront chacun de QUINZE MILLE (15 000) options d'achat d'actions de la
    Société ;
  • décide que l'acquisition définitive des options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra intervenir qu'après une période de 4 ans à compter de la date d'attribution et que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur attribution ;
  • décide que le prix à payer lors de l'exercice des options d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d'Administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par :
    o l'article L. 225-177 du Code de commerce ; o l'article L. 225-179 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées par la loi et par les statuts, pour fixer les autres conditions et modalités d'attribution des options et notamment pour :

  • déterminer les modalités des opérations et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties ces options,
  • décider l'interdiction éventuelle de revente de tout ou partie des titres.

Le Conseil d'Administration rendra compte aux actionnaires de l'utilisation qui aura été faite de cette autorisation dans les conditions prévues à l'article L. 225-184, alinéa 1 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration sera valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Cette résolution est adoptée par 11 081 339 voix « POUR », 1 487 206 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

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DEUXIEME RESOLUTION - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d'effectuer toutes formalités prévues par la loi.

Cette résolution est adoptée par 12 568 120 voix « POUR », 425 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

***

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président

Monsieur Thierry CHAPUSOT

Les scrutateurs

Monsieur Hugues MOREAUX

Monsieur Dominique PAUTRAT

Le secrétaire

Madame Anne LHOTE

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