Pharnext : Proces-verbal

PHARNEXT

Société anonyme au capital de 1.185.173,05 euros Siège social : 46 rue Saint Lazare - 75009 Paris 498 098 425 R.C.S. Paris

(la « Société»)

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

DU 21 MARS 2022

PROCES-VERBAL

Le 21 mars 2022 à 14 heures 30, les actionnaires de la Société se sont réunis, sur deuxième convocation renouvelée, en assemblée générale extraordinaire au siège social, sur convocation faite par le conseil d'administration.

Le directeur général de la Société fait un rappel sur les missions et l'activité de la Société et indique que les progrès de la Société sont en ligne avec le calendrier.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés en entrant en séance.

En l'absence de Madame Elisabeth Svanberg, présidente du conseil d'administration, l'assemblée désigne Monsieur David Solomon en qualité de président.

Monsieur Marcel Chassagnard et Monsieur Frédéric Chaize ont été désignés en qualité de scrutateurs.

Madame Mathilde Peschard assure les fonctions de secrétaire.

Les cabinets Lison Chouraki Audit et KPMG S.A., commissaires aux comptes dûment convoqués, sont absents et excusés.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 26 050 036 actions, auxquelles sont attachées 31 705 039 voix, sur les 130 250 180 actions ayant le droit de vote.

Le président rappelle à cet égard que, par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 7 mars 2022, la Selarl AJRS, prise en la personne de Madame Catherine Poli, 8 rue Blanche, 75009 Paris, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc aux fins de représentation des actionnaires qui ne participeraient pas à l'assemblée et d'assurer par là-même la réunion du quorum nécessaire.

L'assemblée réunissant plus du cinquième des actions ayant le droit de vote est déclarée régulièrement constituée pour statuer valablement comme assemblée générale extraordinaire.

Le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :

• l'ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 7 mars 2022,
• les copies des lettres de convocation à l'assemblée adressées à tous les actionnaires détenteurs de titres au nominatif depuis un mois au moins avant la date de l'avis de convocation,
• la copie de l'avis de réunion paru dans le BALO du 26 janvier 2022,
• la copie de l'avis de convocation paru dans le BALO et le journal d'annonces légales « Les Petites Affiches » le 11 mars 2022,

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• les copies et les avis de réception des lettres de convocation à l'assemblée adressées aux commissaires aux comptes,
• la feuille de présence à l'assemblée à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance,
• un document mentionnant les nom et prénom usuel des administrateurs et l'indication des autres sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration et ou de surveillance, et
• un exemplaire des statuts de la Société.

Il dépose également les documents suivants qui vont être soumis à l'assemblée :

• le rapport du conseil d'administration,
• les rapports des commissaires aux comptes, et
• le texte des projets de résolutions présentés par le conseil d'administration.

Puis, le président fait observer que l'assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R. 225-66 et suivants du code de commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 dudit code ainsi que la liste des administrateurs ont été adressés aux actionnaires ou tenus

• leur disposition au siège social, depuis la convocation de l'assemblée. L'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
  Le président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• modification des termes de la délégation de compétence consentie au conseil d'administration par l'assemblée du 30 juin 2021 à l'effet (i) de procéder à l'émission, à titre gratuit, de bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes avec bons de souscription d'actions attachés (les « OCEANE-BSA » et, ensemble avec les bons d'émission dont elles sont issues, les « BEOCEANE-BSA ») et (ii) d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Global Tech Opportunities 13,
• autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public(en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier,
• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire,
• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(investisseurs du secteur de la biotech/medtech),

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• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(sociétés industrielles actives dans le secteur de la pharma/biotech/medtech),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,
• limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(créanciers de la Société),
• délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
• délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne groupe,
• autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actionsexistantes ou à émettre.

Puis le président rappelle également que le rapport du conseil d'administration ainsi que les rapports des commissaires aux comptes ont été mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires et qu'il n'en sera pas donné lecture intégrale.

Le président indique par ailleurs qu'il a été répondu aux questions écrites des actionnaires et que les réponses apportées auxdites questions ont été publiées sur le site internet de la Société. Le président décrit la situation du capital social de la Société ainsi que les actions à émettre en vertu du programme d'OCEANES-BSA en cours, tel que cela est détaillé dans les tableaux mis en ligne sur le site internet de la Société via le lien vox aequitas.

Le président déclare se tenir à la disposition de l'assemblée pour fournir à ceux des membres qui le désirent, toutes explications et précisions nécessaires ainsi que pour répondre à toutes observations qu'ils pourraient juger utiles de présenter.

Les actionnaires sont ensuite invités à poser des questions.

Questions posées pendant l'assemblée générale et réponses apportées

Les questions et les réponses sont résumées ci-après :

Plusieurs questions sont posées sur le programme d'OCEANES-BSA et sur l'émission ainsi que sur le nombre d'actions promises et reflétées dans les tableaux vox aequitas figurant sur le site internet de la Société.

Le président explique le fonctionnement du programme OCEANES-BSA et les émissions successives à venir desdites actions, en cas d'adoption par la présente assemblée de la première résolution soumise à son approbation. Le président rappelle que, conformément aux accords et au communiqué de presse de la Société du 22 décembre 2021, ce programme prendra fin en mai 2022.

Un actionnaire interroge le président sur la recherche et les solutions de financement post programme OCEANES-BSA. Le président indique que le conseil d'administration de la Société étudiera toute option à ce sujet et que le marché sera informé par voie de communiqué de presse conformément aux règles en vigueur.

Puis, une question est posée sur le calendrier des essais cliniques en cours pour PXT3003. Le président revient sur ce calendrier, le plan de développement de PXT3003 et reprend les étapes attendues jusqu'en 2023.

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Puis personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour.

Première résolution

Modification des termes de la délégation de compétence consentie au conseil d'administration par l'assemblée du 30 juin 2021 à l'effet (i) de procéder à l'émission, à titre gratuit, de bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes avec bons de souscription d'actions attachés (les « OCEANE-BSA » et, ensemble avec les bons d'émission dont elles sont issues, les « BEOCEANE-BSA ») et

1. d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Global Tech Opportunities 13

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

constatant que le capital est entièrement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce,

prend acte que cette résolution s'inscrit dans le cadre de la mise en œuvre d'un avenant au contrat de financement en OCEANE-BSA annoncé par la Société le 7 juin 2021 ayant notamment pour effet de ramener le montant maximum de ce financement de 81 millions d'euros initialement à 38,5 millions d'euros,

décide de porter à 30.000.000 euros (au lieu de 900.000 euros initialement) le montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises en cas d'exercice des bons émis en vertu de la 23ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2021, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, étant précisé que (i) cette décision sera applicable en tant que de besoin à titre de régularisation aux émissions intervenues depuis l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2021 en dépassement du plafond initial de 900.000 euros, et (ii) ce montant ne sera pas ajusté pour prendre en compte toute opération de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale,

précise que les autres termes de la délégation approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2021 au titre de sa 23ème résolution demeurent inchangés,

décide, en application des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver l'émission des actions nouvelles susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution à Global Tech Opportunities 13,

précise que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132, al. 6 du Code de commerce, l'émission des BEOCEANE-BSA emporte de plein droit au profit du titulaire de BEOCEANE-BSA, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seraient émises du fait de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA,

précise que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-149 du code de commerce, l'augmentation de capital résultant de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA sera définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits attachés aux OCEANE et aux BSA et, le cas échéant, des versements correspondants,

décide que les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE ainsi que celles souscrites par exercice des BSA d'une part, devront être intégralement libérées dès la souscription par versement de numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société et, d'autre part, porteront jouissance courante. Elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes,

décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment :

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• de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCEANE et à l'exercice des BSA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
• de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l'émission des actions qui résulteront de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA, à la protection des droits des titulaires des OCEANE et des BSA, ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes ;
• d'une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; et
• de prendre toute décision en vue de l'admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations.

Cette résolution recueillant 96 128 776 voix pour, soit 69,60 % des votes exprimés, est adoptée.

Deuxième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément à l'article L225-204 du code de commerce :

autorise le conseil d'administration à décider, ou non, de réduire le capital de la Société par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d'un montant de 0,01 euro à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera effectuée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s'agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l'article L224-2 du code de commerce ;

dit que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ;

donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :

• décider, arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l'époque où sera décidée cette réduction ;
• constater la réalisation définitive de la réduction de capital ;
• procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et
• plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;

fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

Cette résolution recueillant 98 413 610 voix pour, soit 71,26 % des votes exprimés, est adoptée.

Troisième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

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