Porsche Automobil Holding SE (DB:PAH3) avait l'intention d'acquérir 25 % des parts plus une action de Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG auprès de Porsche Holding Stuttgart GmbH le 5 septembre 2022. Porsche Automobil Holding SE a conclu un accord d'achat d'actions pour acquérir 25 % des parts plus une action de Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG auprès de Volkswagen AG) le 18 septembre 2022. Dans le cadre d'une opération connexe, 113 875 000 actions privilégiées de Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG doivent être placées auprès d'investisseurs institutionnels et privés au cours de l'introduction en bourse, dont 14 853 260 actions privilégiées (correspondant à 15 % de l'offre de base) pour couvrir d'éventuelles surallocations. Selon les termes de l'accord d'achat d'actions, la contrepartie sera payée au prix de placement des actions privilégiées plus une prime de 7,5%. En fonction du prix d'offre final des actions privilégiées, le produit brut de la cession des actions ordinaires varie entre 9,36 et 10,10 milliards d'euros.

La contrepartie de l'acquisition est décidée le 28 septembre 2022 comme étant d'environ 10,1 milliards d'euros provenant de la vente de 25 % plus une action ordinaire du capital social ordinaire de Porsche AG à Porsche Automobil Holding SE. Ce montant est basé sur un prix d'achat de 88,69 c par action ordinaire correspondant à une prime de 7,5 % par rapport au prix de placement de l'IPO pour les actions privilégiées. Porsche SE financera l'acquisition des actions ordinaires de Porsche AG par des capitaux d'emprunt à hauteur de 7,9 milliards d'euros. Actuellement, Porsche Automobil Holding SE détient environ 53,3 % du capital ordinaire et, au total, environ 31,9 % du capital de Volkswagen AG, cette dernière détenant 100 % des parts de Porsche Holding Stuttgart GmbH. Par conséquent, Porsche Automobil Holding SE est considérée comme une partie liée à la transaction. Conformément au contrat d'achat d'actions, Porsche Automobil Holding SE acquiert le paquet d'actions ordinaires de Porsche Holding Stuttgart GmbH en deux tranches de 17,5 % (plus une action ordinaire) et 7,5 % du capital-actions ordinaire de Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG.

Le conseil de surveillance de Porsche SE a approuvé la conclusion du contrat d'achat d'actions le 18 septembre 2022. La conclusion de la convention d'achat d'actions et le transfert des actions ordinaires sont encore soumis à diverses conditions suspensives. La clôture de la première tranche est soumise à la condition suspensive que les actions privilégiées soient entièrement placées au cours de l'introduction en bourse dans la fourchette de prix et que les actions de placement soient livrées sous forme d'inscription en compte contre le paiement du prix de l'offre. La clôture de la deuxième tranche d'actions ordinaires est soumise à la condition suspensive que la première tranche soit clôturée et que le dividende spécial de 49 % du produit brut total du placement des actions privilégiées (y compris les surallocations éventuelles) et de la vente des actions ordinaires soit versé. En vertu du contrat d'achat d'actions, Volkswagen AG, en tant que garant, fournit plusieurs garanties à Porsche Automobil Holding SE, ce qui place Porsche Automobil Holding SE essentiellement dans la même position que les futurs détenteurs des actions privilégiées issues de l'introduction en bourse. En outre, Volkswagen AG fournit quelques autres garanties qui sont habituelles sur le marché et dont la plupart sont limitées à la connaissance positive de Volkswagen AG. The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS) a agi en tant que conseiller financier de Volkswagen. Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. (BIT:MB) a agi en tant que conseiller financier de Porsche AG.

Porsche Automobil Holding SE (DB:PAH3) a finalisé l'acquisition de 25 % des parts plus une action de Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG auprès de Porsche Holding Stuttgart GmbH le 9 janvier 2023.