Prodware : Avis de réunion

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

PRODWARE

Société anonyme au capital de 5 036 227,30 €

Siège social : 45, quai de Seine, 75019 Paris.

R.C.S..PARIS. 352 335 962

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 JUIN 2022

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Prodware sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 22 Juin 2022, à 9 heures 30, au siège social, 45 quai de la Seine, 75019 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décem bre 2021 ;
3. Affectation du résultat ;
4. Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;
5. Renouvellement du mandat d'un administrateur ;
6. Renouvellement du mandat d'un administrateur ;
7. Renouvellement du mandat d'une administratrice ;
8. Nomination d'une administratrice ;
9. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder au rachat d'actions de la Société représentant jusqu'à 6% de son capital social.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
2. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du
   DPS au profit d'une catégorie de personnes (investisseurs qualifiés investissant à titre habituel dans les sociétés cotées) ;
3. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du
   DPS au profit d'une catégorie de personnes (opérations stratégiques) ;
4. Délégation de compétence à l'ef fet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
5. Délégation de compétence en vue d'annuler les actions de préférence ;
6. Pouvoirs pour les formalités.

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PROJETS DE RESOLUTIONS

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

RESOLUTION N°1 (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'a dministration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat négatif de 75 780 039 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

RESOLUTION N°2 (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021). -

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requ ises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net part du Groupe négatif de 68 456 534 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

RESOLUTION N°3 (Affectation du résultat). - Sous réserve de l'approbation de la résolution n°1, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation de la totalité du résultat négatif de l'exercice s'élevant à - 75 780 039 € au poste « Report à nouveau », qui sera alors ramené à un montant de 39 282 176 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

RESOLUTION N°4 (Conventions réglementées). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

RESOLUTION N°5 (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l'article 15 des statuts, de renouveler Monsieur Alain Conrard, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

RESOLUTION N°6 (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l'article 15 des statuts, de renouveler Monsieur Stéphane Conrard, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

RESOLUTION N°7 (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l'article 15 des statuts, de renouveler Madame Viviane Neiter (née Lovis), en qualité d'administratrice, pour une durée de trois

1. années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

RESOLUTION N°8 (Nomination d'une administratrice). - L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l'article 15 des statuts, de nommer Madame Léna Conrard, en qualité d'administratrice, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

RESOLUTION N°9 (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'e ffet de procéder au rachat d'actions de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dis positions des articles L 22-10-62et suivants et L. 225-210et suivants du code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, le rachat d'actions de la Société, dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou d e réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. En cas d'actions acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Les acquisitions pourront être effectuées, en vue de procéder dans la mesure autorisée par la loi à :

• l'animation du marché ou liquidité de l'action Prodware, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
• la conservation et/ou la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe de la société ou du groupe (dans le respect des dis positions légales et réglementaires applicables);
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'actions de la société ;
• l'attribution et/ou la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux et/ou dirigeants de la Société et des sociétés et Groupement d'Intérêt Economiques liés, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation et de l'intéressement des salariés aux résultats de l'entreprise, d'attributions gratuites d'actions, de plan d'actionnariat salarié et de plan d'épargne d'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du g roupe (en ce compris les Groupement d'Intérêt Economiques et sociétés liées) et réaliser le cas échéant toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration déterminera ;
• leur annulation ;
• et, plus généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique qui viendrait
• • être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

1. décide que le prix d'achat maximum par action ne devra pas excéder 13 euros, hors frais et commissions, le cas
   échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le montant total maximum des acquisitions ne pourra excéder 5 000 000 € ;
2. décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect de la réglementation boursière et des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d'offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions ;
3. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci -dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière g énérale, faire tout ce qui sera nécessaire ;
4. fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

RESOLUTION N°10 (Autorisation à donner au conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions

rachetées). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport

spécial des commissaires aux comptes,

1. autorise le conseil d'administration, à réduire le capital social par voie d'annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir, par suite des rachats réalisés dans le cadre des autorisations conférées par l'assemblée, dans la limite de 10 % du capital déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédents, étant précisé que la limite de 10 % s'applique à un montant du capital qui sera, le cas
   échéant, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la prése nte assemblée générale ;
2. donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives de capital, modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires ;
3. fixe à vingt-quatre (24) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

RESOLUTION N°11 (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du DPS au profit d'une catégorie de personnes (investisseurs qualifiés investissant à titre habituel dans les sociétés

cotées). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. décide de déléguer au conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225 -129-2 et L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce, toutes compétences pour décider d'une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci -dessous, en France et à l'étranger, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, lesdites actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros ou en monnaies étrangères, au choix du conseil d'administration ;
2. décide que le montant global des augmentations de capital qui p ourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 4.000.000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères, étant précisé qu'à ce montant globa l s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital, susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 4 0.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières susceptibles d'être
   émises en vertu de la présente délégation, au profit de la catégorie de personn es répondant aux caractéristiques suivantes :

• Des personnes morales de droit français ou étranger (en ce compris, sans limitation, holdings, sociétés d'investissement, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital -risque) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens de l'article L. 411 -2 1° du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs d'activité où le Groupe Prodware intervient, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre- valeur de ce montant. Le nombre de souscripteurs serait limité à 100 ».

1. décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles do nneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte le cas échéant du prix d'émission de ces valeurs mobilières, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances précédant sa fixation, éventuellement minorée d'une décote maximale de 10% ;
2. décide que la souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;