Société anonyme au capital de 5 036 227,30 €

Siège social : 45, quai de la Seine, 75019 Paris

RCS PARIS 352 335 962

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 JUIN 2022

Mesdames et Messieurs les Actionnaires ;

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte à l'effet de vous prononcer sur des résolutions à titre ordinaire et extraordinaire.

Le présent rapport vient en complément du rapport de gestion relatif à l'exercice 2021, disponible sur notre site internet

  • l'adressehttps://www.prodwaregroup.com/investisseurs/ainsi que des divers documents financiers disponibles à cette adresse et soumis à votre approbation.

Nous vous proposons d'examiner ci-après les seules résolutions à titre extraordinaire proposées à vos suffrages et non détaillées dans le rapport de gestion.

Ces résolutions sont les suivantes :

  1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
  2. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du DPS au profit d'une catégorie de personnes (investisseurs qualifiés investissant à titre habituel dans les sociétés cotées) ;
  3. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du DPS au profit d'une catégorie de personnes (opérations stratégiques) ;
  4. Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
  5. Délégation de compétence en vue d'annuler les actions de préférence ;
  6. Pouvoirs pour les formalités.

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RESOLUTION N°10 :AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION DES ACTIONS RACHETEES

Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil de réduire le capital social, par voie d'annulation des actions de la Société qu'il aurait achetées dans le cadre de l'autorisation visée à la précédente résolution ou de précédents programmes de rachat d'actions, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sous déduction des actions annulées au cours des 24 mois précédents.

Il est précisé que cette limite de 10% s'applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette nouvelle autorisation serait conférée pour une durée de vingt-quatre (24) mois.

RESOLUTION N°11 :DELEGATION DE COMPETENCE A L'EFFET DE PROCEDER A D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET/OU A DES TITRES DE CREANCE AVEC SUPPRESSION DU DPS AU PROFIT D'UNE CATEGORIE DE PERSONNES (INVESTISSEURS QUALIFIES)

Nous vous proposons de renouveler la délégation de compétence déjà conférée à votre conseil d'administration lors de votre assemblée du 16 juin 2021 étant précisé que cette délégation n'a pas été utilisée.

Cette résolution vise à déléguer au Conseil la compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires donnant, le cas échéant, droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société.

Cette émission s'effectuerait au profit de la catégorie de personnes présentant les caractéristiques suivantes :

  • Des personnes morales de droit français ou étranger (en ce compris, sans limitation, holdings, sociétés d'investissement, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L. 411-2 II et D. 411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs d'activité où le Groupe Prodware intervient, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre- valeur de ce montant. Le nombre de souscripteurs serait limité à 100 ».

Il vous est proposé de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme à un montant nominal de quatre millions d'euros (4.000.000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation permettrait également d'avoir recours à l'émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, pour un montant nominal maximum de quarante millions d'euros (40.000.000€).

Il vous est de même proposé de fixer un prix minimum pour les actions nouvelles à 90% du cours moyen pondéré des volumes d'échanges enregistrés au cours des vingt (20) séances de bourse précédant le Conseil d'administration décidant de l'émission. Votre Conseil pourrait ainsi disposer de la souplesse nécessaire pour obtenir les ressources financières supplémentaires qui s'avéreraient nécessaires au développement de la Société et fixer le prix d'émission, avec une éventuelle décote, en considération des divers paramètres usuels au moment considéré (marchés financiers, investisseurs pressentis etc).

Cette nouvelle délégation serait consentie pour 18 mois.

RESOLUTION N°12: DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET/OU A DES TITRES DE CREANCE AVEC SUPPRESSION DU DPS AU PROFIT D'UNE CATEGORIE DE PERSONNES (OPERATIONS STRATEGIQUES)

Nous vous proposons de renouveler la délégation de compétence déjà conférée à votre conseil d'administration lors de votre assemblée du 16 juin 2021 étant précisé que cette délégation n'a pas été utilisée.

Nous vous proposons ainsi de déléguer au Conseil la compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, à l'émission notamment d'actions ordinaires donnant, le cas échéant, droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société.

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Cette émission s'effectuerait au profit de la catégorie de personnes présentant les caractéristiques suivantes :

  • Toute personne physique ou morale intervenant directement ou indirectement dans les domaines ou secteurs d'activité où le Groupe Prodware intervient souhaitant s'associer au développement et à la stratégie du Groupe et conclure avec la société Prodware ou ses filiales un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens ;
    Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d'administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 100 personnes ».

Cette proposition de résolution et de suppression du droit préférentiel de souscription est motivée par la nécessité de faciliter, le cas échéant, la réalisation de rapprochements avec des sociétés du secteur ou domaines d'activité ou Prodware intervient.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu cette délégation ne pourra en tout état de cause excéder un montant nominal de quatre millions d'euros (4 000.000 €). Cette délégation permettra également d'avoir recours à l'émission de titres de créances donnant accès au capital, pour un montant maximum de quarante millions d'euros (40.000.000 €).

Si vous acceptez cette proposition, vous donnerez tous pouvoirs au Conseil à l'effet de mettre en œuvre cette délégation. Votre assemblée générale fixerait néanmoins un prix minimum égal au cours moyen pondéré des volumes d'échanges enregistrés au cours des vingt (20) séances de bourse précédant le conseil d'administration décidant de l'émission, diminuée d'une décote de 10%.

Votre Conseil pourrait ainsi disposer de la souplesse nécessaire pour saisir les opportunités de marché et fixer le prix d'émission en considération de l'opération stratégique considérée. Les autres modalités de l'opération feraient l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions réglementaires, que le conseil d'administration établirait au moment où il ferait usage de la cette délégation.

Cette nouvelle délégation serait conférée pour 18 mois.

RESOLUTION N°13: DELEGATION DE COMPETENCE A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION EN FAVEUR DES SALARIES ADHERENTS D'UN PEE.

Cette résolution résulte de l'obligation légale de porter à vos suffrages lors de toute autorisation d'augmentation de capital, un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE).

Cette augmentation de capital réservée serait décidée et réalisée par décision du conseil d'administration à concurrence d'un montant nominal maximal de cent cinquante mille euros (150.000 €).

Le prix des actions à souscrire serait déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail.

Cette délégation serait consentie pour une période de vingt-six (26) mois.

LA RESOLUTION N°14 :DELEGATION DE COMPETENCE EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS DE PREFERENCE.

Il est rappelé que 7 042 actions de préférence (AP) ont été définitivement créées et attribuées en décembre 2017 au bénéfice de salariés et mandataires du Groupe. Une nouvelle catégorie d'actions 'B' a à cet effet été créée dans les statuts de la Société.

Ces actions de préférence sont devenues convertibles en actions ordinaires à l'issue d'une période de performance qui s'est achevée le 20 juin 2021. La parité de conversion a été fixée par le conseil d'administration à 45 actions ordinaires pour 1 AP en considération du pourcentage d'atteinte de critères de performance.

Seuls les bénéficiaires présents dans le Groupe à l'issue de cette période de performance étaient en mesure de convertir leurs actions de préférence en actions ordinaires durant une période de conversion définie.

Compte tenu de cette condition de présence, le conseil d'administration a constaté, en juin 2021, que 6 760 actions de préférence étaient convertibles en un total de 304 200 actions ordinaires. A défaut de respecter cette condition de présence, 282 actions de préférence allouées à certains bénéficiaires ne pouvaient plus être converties en actions ordinaires.

Entre juin 2021 et février 2022, la totalité de ces AP ont été converties en actions ordinaires par leurs bénéficiaires.

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Ces 6 760 actions de préférence B étant devenues sans objet, elles doivent donc être annulées ainsi que les 282 AP devenues non convertibles du fait du non-respect de la condition de présence des bénéficiaires.

Vous donneriez ainsi votre compétence au conseil pour procéder aux modifications statutaires correspondantes et notamment

  • la réduction de captal correspondantes à l'annulation de ces 7 042 actions à leur valeur nominale, soit une réduction de capital de 4 577,30 €(7 042 actions * 0,65€).

LA RESOLUTION N°15est celle habilitant tout porteur d'un original du procès-verbal de l'assemblée générale à l'effet d'accomplir les diverses formalités légales consécutives.

Tel est l'objet des résolutions que nous soumettons à vos suffrages.

Le Conseil d'Administration,

Mai 2022

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Prodware SA published this content on 22 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 21 June 2022 00:13:01 UTC.