13 juin 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 70

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

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13 juin 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 70

REMY COINTREAU

Société anonyme au capital de 81 844 003,20 euros

Siège social : rue Joseph Pataa, Ancienne rue de la Champagne - 16100 Cognac

302 178 892 R.C.S. Angoulême

AVIS DE REUNION

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUILLET 2022

Avertissement

Chers Actionnaires,

Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid -19, les modalités de tenue et de participation à l'Assemblée générale sont susceptibles d'être modifiées en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale 2022 sur le site Internet de la société Rémy Cointreau (www.remy-cointreau.com) afin de disposer des dernières informations à jour concernant cette Assemblée générale.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Rémy Cointreau sont informés qu'ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 21 juillet 2022 à 9 heures 30, à l'Hôtel du Collectionneur,

51-57rue de Courcelles - 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

  1. Statuant en la forme ordinaire
    • Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021/2022 ;
    • Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021/2022 ;
    • Affectation du résultat et fixation du dividende ;
    • Option pour le paiement du dividende exceptionnel en actions ;
    • Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2021/2022 ;
    • Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Hélène Dubrule ;
    • Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Olivier Jolivet ;
    • Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Marie-Amélie de Leusse ;
    • Renouvellement du mandat d'administrateur de la société ORPAR SA ;
    • Nomination de M. Alain Li en qualité d'administrateur ;
    • Approbation des informations relatives à la rémunération au titre de l'exercice 2021/2022 des mandataires sociaux mentionnés à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce ;
    • Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022, à M. Marc Hériard Dubreuil, Président du conseil d'administration, en application de l'article L. 22 -10-34 du Code de commerce ;
    • Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à M. Eric Vallat, Directeur général, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022, en application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce ;
    • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d'administration, en application de l'article L.22 -10-8 II du Code de commerce ;
    • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, en application de l'articleL.22-10-8 II du Code de commerce ;
    • Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2022/2023 ;
    • Rémunération des Administrateurs ;
    • Autorisation au conseil d'administration aux fins d'opérer sur les actions de la Société.

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  1. Statuant en la forme extraordinaire
    • Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société ;
    • Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
    • Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscrip tion des actionnaires, par voie d'offre au public ;
    • Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placements privés visés au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
    • Autorisation au Conseil d'administration d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire, dans la limite de 15% de l'émission initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
    • Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission des titres à
      émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placement privé, dans la limite de 10% du capital par an ;
    • Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'of fre publique d'échange initiée par la Société ;
    • Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans la limite de 10% du capital ;
    • Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes ;
    • Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
    • Pouvoirs en vue des formalités.

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PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS

I. - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021/2022).

- L'Assemblée généra le ,

statuant

aux conditions de quorum

et de majorité

requises pour les assemblées

générales ordinaires,

connaissance prise

des rappo rt s

du Conseil d'administration ainsi

que

du rapport des Commissaires aux

comptes sur les comptes

sociaux, approuve

les compte s

sociaux

de l'exercice

clos le 31

mars

2022, comprenant le

bilan,

le compte

de

résultat et ses

annexes

tels

qu'ils

lui ont été présen té s,

desquels

il résulte un bénéfice

de

155

414 236,45 euros,

ainsi

que toutes

les opérations

traduites par

les

comptes

susvisés

ou

résumées dans

ces rapports.

Conformémen t

aux

dispositions

d e

l'article

223 quater du Code général des impôts,

l'assemblée

générale constate

qu'il

n'a pas été engagé

de dépenses

et charges

visées à l'article 39-4 dudit Code au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 .

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021/2022).

- L'Assemblée

généra le ,

statuant aux conditions de quorum

et de majorité

requises pour les assemblées générales

ordinaires, connaissance prise

des rappo rt s

du Conseil

d'administration

ainsi

que du rapport

des Commissaires aux comptes sur les

comptes consolidés, approuve

les

compte s

consolidés

de l'exercice clos

le 31 mars 2022

comprenant le bilan, le compte de résultat et

ses annexes, tels

qu'ils

lui ont été présen té s,

qui font ressortir un résultat net

part du groupe

de 212 468 694 euros, ainsi que toutes les opérations traduites

par

les comptes

susvisé s

ou résumées dans ces rapports.

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TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d'adminis trat ion , décide d'affecter le résultat distribuable de l'exercice clos le 31 mars 2022 de la façon suivante :

bénéfice de l'exercice au 31 mars 2022 :

155 414 236,45

euros

report à nouveau :

174 703 796,13

euros

dotation à la réserve légale :

(103 903,36)

euros

Montant total distribuable :

330 014 129,22

euros

dividende ordinaire de 1,85 € par action :

94 632 128,70

euros

dividende exceptionnel de 1 € par action :

51 152 502

euros

report à nouveau:

184 229 498,52

euros

Il sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 2,85 € par action, dont 1 euro de dividende exceptionnel.

Le montant global du dividende de 145 784 630,70 € a été déterminé sur la base de 51 152 502 actions composant le capital social au 31 mars 2022. Le dividende sera détaché le 27 juillet 2022 et mis en paiement à compter du 3 octobre 2022.

Au cas où, lors

de la mise

en paiement

du dividende,

la société détiendrait

certaines

de ses propres actions,

le monta n t

correspondan t

aux dividendes non versés,

en raison de cette détention,

sera

affecté au compte

« Report

à nouveau ».

Il est rappelé

qu'en l'état actuel

du droit,

lorsqu'il est versé à des personnes

physiques

fiscalement domiciliées

en Fran ce ,

le dividende

est imposable

au

prélèvement

forfaitaire

unique

(« PFU

») au taux

de

12,8% ou, sur option

expresse

et

irrévocable

applicable à l'intégralité

des revenus,

gains nets,

profits et créances

entrant

dans

le champ

d'application

du

PFU, à l'impôt

sur le revenu

au barème

progressif .

Le dividende est éligible à l'abattemen t

de 40% prévu

par le 2° du 3 de

l'article 158 du Code général des impôts

pour les personnes physiques ayant leur domicile

fiscal en France. Cet abatte m e n t

n'est toutefois désormais applicable qu'en

cas d'option

du contribuable

pour l'imposition

selon le barème progressif .

Conformémen t

aux dispositions

de l'article

243 bis du Code général des imp ôts, il est rappelé

ci-dessous le

montant

des

dividendes nets

qui ont été mis

en distribu tion

au titre des trois

exercices

précédents, le montant

du dividende

distribué

au

titre de ces mêmes exercices éligible

à l'abatteme n t

susvisé pour les actionnaire s p ersonnes physiques ayant leur domicile

fiscal en France

:

EXERCICES

2018/2019

2019/2020

2020/2021

Dividende net par action

2,65 € (1)

1 €

1,85 €

Dividende distribué éligible à l'abattement de 40%

2,65 € (1)

1 €

1,85 €

  1. dont 1€ de dividende excepti onnel

QUATRIEME RESOLUTION (Option pour le paiement du dividende exceptionnel en actions). - L'assemblée généra le ,

statuant

aux conditions

de quorum

et de majorité

requises par les assemblées générales

ordinaires,

connaissance

prise

du rapport

du

conseil

d'administration

et faisant

application

des

dispositions

des

articles

L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce

et de l'article

27 des

statuts, décide

d'accorder

à chaque

actionnaire une

option

entre

le paiement du

dividende

exceptionnel

en numéraire ou

le

paiement en actions.

Chaque actionnaire pourra opter pour l'un ou l'autre mode de paiement, mais cette option s'appliquera de la même manière à toutes les actions qu'il détient.

Le prix d'émission des nouvelles actions, objet de la présente option, sera égal à 90% de la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende, conformément à l'article L. 232-19 du Code de commerce. Le conseil d'administration aura la faculté d'arrondir au centième immédiatement supérieur le prix ainsi déterminé.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions devront en faire la demande à leur intermédiaire financier à compter du 29 juillet 2022 et jusqu'au 19 septembre 2022 à 17 heures au plus tard. En conséquence, tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option à l'expiration de ce délai, recevra la totalité de son dividende en numéraire.

  1. défaut de l'exercice de l'option de paiement en actions, le dividende exceptionnel sera payé en numéraire à compter du 3 octobre 2022.
    Si le montant des dividendes pour lequel l'option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra souscrire, soit le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire, soit le nombre d'actions immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire en numéraire.
    Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du 1er avril 2022, début de l'exercice en cours.

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Bulletin n° 70

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de prendre, conformément à l'article

  1. 232-20du Code de commerce, les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de cette distribution du dividende exceptionnel en actions, et notamment de fixer le prix d'émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre des actions émises et l'augmentation du capital réalisée, de modifier, en conséquence, les statuts de la société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l'opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire.

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visées aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercice antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnés et qui ont été examinés à nouveau par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 mars 2022, conformément à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, et prend acte qu'il n'existe aucune nouvelle convention à approuver.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Hélène Dubrule). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Mme. Hélène Dubrule pour une durée de trois années, soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Olivier Jolivet). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Olivier Jolivet pour une durée de trois années, soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Marie-Amélie de Leusse). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Mme Marie - Amélie de Leusse, pour une durée de trois années, soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de la société ORPAR SA). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de major ité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de la société ORPAR, société anonyme dont le siège social est sis rue Joseph Pataa - ancienne rue de la Champagne, 16100 Cognac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Angoulême, sous le numéro 322 867 789, pour une durée de trois années, soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

DIXIEME RESOLUTION (Nomination de M. Alain Li en qualité d'administrateur). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, nomme M. Alain Li en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Marc Hériard Dubreuil, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemble générale, pour une durée de trois années, soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération au titre de l'exercice 2021/2022 des mandataires sociaux mentionnés à l'article L. 22 -10-9 I du Code de commerce). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9telles que présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce et figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021 -2022,chapitre 3.5.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022, à M. Marc Hériard Dubreuil, Président du conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22 -10-34II. du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022, à M. Marc Hériard Dubreuil, Président du conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce et figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021 -2022,chapitre 3.5.

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