Roctool S A : SA Rapport du Conseil d'aministration AGM 02112021

ROCTOOL

Société Anonyme au capital de 905 069 €

Siège social : Savoie Technolac - 73370 Le Bourget du Lac

433 278 363 RCS Chambéry

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 2 NOVEMBRE 2021

Mesdames, Messieurs,

Le Conseil d'administration vous présente ce rapport sur les projets de résolutions soumises

• l'Assemblée générale mixte convoquée pour se réunir le 2 novembre 2021 (ci-après « AGM »), appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

1. Nomination d'un nouvel administrateur,

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

1. Lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
2. Lecture des rapports des Commissaires aux comptes,
3. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
4. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter en application de l'article L225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation(s) de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, par mise en œuvre des délégations de compétence visées à la résolution précédente,
5. Fixation du plafond global des émissions objets des délégations de compétence consenties aux résolutions précédentes,
6. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder
   à une augmentation de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
7. Modification des statuts
8. Pouvoirs pour formalités.

1. EXPOSE DES RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE

L'ASSEMBLEE

D'une part, le Conseil d'administration souhaite renouveler le mandat d'administrateur de la société Flextronics (mandat qui n'a pas été renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2021 approuvant les comptes 2020).

D'autre part, à l'effet de permettre à la société de disposer des financements nécessaires afin de renforcer sa solidité financière pendant les discussions avec des investisseurs stratégiques, la Société doit être en mesure d'émettre des actions et valeurs mobilières.

Le Conseil d'administration doit donc être en mesure de réaliser rapidement des opérations en fonction des opportunités pouvant se présenter et de choisir les modalités d'émission les plus favorables pour la réalisation de ces émissions. Ainsi le Conseil propose de réaliser un nouveau financement d'une taille de 1,6-2 M€ (tel qu'indiqué dans le communiqué de presse de la Société du 24 septembre 2021), dont :

une émission d'obligations remboursables en actions nouvelles ou en numéraire de 1,29 M€ (avec DPS), dont 1,04 M€ (80%) garantis par 6 actionnaires actuels dont le management. À titre indicatif, sur la base du nombre d'action existant à date

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(4'525'345), 646'477 ORNAN seraient émises à une valeur nominale unitaire de 2€ et

• raison d'1 ORNAN pour 7 actions existantes possédées, soit 7 DPS qui permettraient de souscrire à 1 ORNAN, soit une valeur nominale totale de 1'292'954.

une nouvelle tranche de PGE de 0.6 M€ avec les banques historiques y compris la participation de BPI France (en cours d'approbation).

C'est la raison pour laquelle le Conseil d'administration soumet à votre approbation un certain nombre de résolutions lui permettant d'émettre des titres nouveaux. Ces différentes résolutions sont destinées à doter le Conseil d'administration d'un ensemble de délégations, lui permettant de procéder à des émissions de titres.

Le projet de résolution soumis à votre vote figure en annexe du présent rapport.

1er projet de résolution

(Nomination d'un nouvel administrateur)

Conformément aux objectifs précités, il vous est demandé de bien vouloir nommer, en qualité d'administrateur pour une durée de 6 (six) ans, prenant fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, la société Flextronics International Ltd, dont le siège est situé au 2, Changi South Lane, Singapore 486123, immatriculée sous le n° 199002645H à Singapour.

2ème projet de résolution

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

Conformément aux objectifs précités, il vous est demandé de bien vouloir déléguer au Conseil d'administration la compétence nécessaire à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Il vous serait demandé de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à 350 000 euros, sous réserve de augmentation de ce plafond dans les conditions prévues par le 3ème projet de résolution ci-après, et dans la limite du plafond global visé au 4ème projet de résolution ci-après, sans préjudice du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu'à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

Le montant nominal global maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance est fixé à 1 600 000 d'euros, dans la limite du plafond global visé au 4ème projet de résolution. Il sera distinct et indépendant du montant de titres de créances régis par l'article L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce.

Il est précisé que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation dans les conditions du texte des résolutions joint aux présentes.

Il est demandé à l'assemblée de bien vouloir déléguer au Conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer les autres conditions d'émission de ces actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions du texte des résolutions joint aux présentes, étant précisé que cette délégation sera valable à compter de la date de l'assemblée générale et jusqu'au 31 janvier 2022 inclus.

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Il vous est précisé qu'en cas d'insuffisance des souscriptions, le Conseil d'administration pourra utiliser, conformément à l'article L 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui- ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,

répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Il vous est demandé de prendre acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Il vous est précisé que le Conseil d'administration établira à l'attention de l'assemblée des actionnaires, un rapport relatif à l'utilisation qui aura été faite de la délégation de compétence qu'il vous est demandé de lui octroyer, lequel vous présentera les termes et conditions des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Il vous sera demandé de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette délégation de compétence et plus généralement de prendre toute mesure pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

3ème projet de résolution

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter en application de l'article L225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation(s) de capital, avec droit préférentiel de souscription, par mise en œuvre des délégations de compétence visées à la résolution précédente)

Compte tenu des objectifs rappelés en préambule, il est également demandé à l'assemblée de bien vouloir déléguer au Conseil d'administration la compétence nécessaire dans le cadre des délégations prévues au 2ème projet de résolution ci-dessus à l'effet, sur le fondement de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale résultant des délégations utilisées résultant desdits projets de résolutions.

La présente délégation sera consentie à compter de l'assemblée générale et jusqu'au 31 janvier 2022 inclus.

Le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d'augmentations de capital de la Société décidées en vertu des projets résolutions susvisés s'imputera sur le plafond global prévu au 4ème projet de résolution ci-dessous, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément

• la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital.

4ème projet de résolution

(Fixation du plafond global des émissions objets des délégations de compétence consenties

aux résolutions précédentes)

Le Conseil d'administration rappelle à l'AGM l'obligation de fixer le plafond global d'une augmentation de capital lorsque l'assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider de l'augmentation de capital.

En conséquence, il vous est demandé de fixer à 350 000 euros ou l'équivalent de toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations mentionnées aux 2ème et 3ème résolutions ci-dessus ; et de préciser qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des

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titres à émettre, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Il vous est également demandé de fixer à 1 600 000 euros ou l'équivalent de toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, le montant nominal global maximal des actions émises par conversion des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des première à troisième résolutions ci-dessus.

5ème projet de résolution

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail)

Il vous est précisé que conformément aux dispositions impératives du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir vous prononcer sur une délégation de compétence au conseil à l'effet de procéder augmentation de capital en faveur des salariés (dans le cadre des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code de travail), d'un montant maximum de 3% du capital social, par la création d'actions nouvelles de 0,20 euro de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la Société.

Le Conseil d'administration propose toutefois à l'AGM de rejeter cette résolution la réalisation d'une telle augmentation de capital ne semblant pas opportune.

6ème projet de résolution

(Modification des statuts)

Enfin, il vous est demandé de supprimer l'article 20 des statuts de la Société « PRESIDENCE DU CONSEIL » (la présidence du conseil d'administration étant déjà régi par l'article 17

• CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION »).

2. INFORMATIONS SUR LA MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

Le Conseil d'administration vous rappelle, comme indiqué dans le communiqué de presse du 24 septembre dernier, que la Société a signé un mandat de recherche d'un partenaire industriel stratégique avec MP Corporate Finance, spécialiste M&A dans les segments « smart factory » et notamment pour le plastique. Le processus de recherche est engagé et un certain nombre de sociétés est déjà identifié dont certaines en discussions. Néanmoins, la recherche est encore à l'étape préliminaire et il n'y a pas de certitude qu'une opération soit effectivement réalisée.

Le Conseil d'administration

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