14 avril 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°45

Avis de convocation / avis de réunion

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14 avril 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°45

ROTHSCHILD & CO

Société en commandite par actions au capital de 155 315 024 €

Siège social : 23 bis avenue de Messine - 75008 Paris

302 519 228 RCS Paris

(la « Société »)

Avis de réunion

AVERTISSEMENT : COVID-19

Dans le contexte de l'épidémie de la COVID-19 et à la suite des dispositions prises par le Gouvernement français afin de freiner la propagation du virus (notamment le décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de COVID-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire), l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, le jeudi 20 mai 2021 à 10 heures 30, au Studio Company Webcast : 8, place de l'Opéra - 75009 Paris.

Dans ces conditions, aucune carte d'admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et les actionnaires sont invités à voter ou donner procuration à distance par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS.

Dans le contexte sanitaire actuel, il est vivement recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet sur le site de vote sécurisé VOTACCESS et le courrier électronique comme mode de communication.

L'Assemblée générale sera retransmise en intégralité, en direct au format vidéo1, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l'Assemblée générale (www.rothschildandco.com, rubrique

  • Relations investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale »). Son visionnage en différé sera également disponible dans les conditions prévues par la règlementation applicable. Toutes les informations utiles pour accéder à cette retransmission en direct et en différé seront régulièrement mises à jour sur cette page du site internet.

Il est rappelé aux actionnaires qu'ils peuvent adresser des questions écrites à la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, telles que détaillées dans le présent avis de réunion, soit au plus tard le mardi 18 mai 2021.

Par ailleurs, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société (www.rothschildandco.com, rubrique « Relations investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale ») afin d'avoir accès à toutes les informations à jour sur les mesures qui seront mises en place pour favoriser le dialogue avec les actionnaires ainsi que sur les modalités pratiques du dispositif spécifique à la tenue de l'Assemblée générale à huis clos.

Ordre du jour

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

  • Rapport de gestion du Gérant au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020
  • Rapport du Gérant sur les résolutions ordinaires
  • Rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée générale
  • Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application des articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce
  • Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
  • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
  • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (1ère résolution)

1 A moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission.

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Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende

(2ème résolution)

  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (3ème résolution)
  • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.226-10 et L.225-38 et suivants du Code de commerce (4ème résolution)
  • Ratification de la cooptation de Madame Véronique Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance (5ème résolution)
  • Renouvellement du mandat de Monsieur David de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance (6ème résolution)
  • Renouvellement du mandat de Madame Lucie Maurel-Aubert en qualité de membre du Conseil de Surveillance (7ème résolution)
  • Renouvellement du mandat de Monsieur Adam Keswick en qualité de membre du Conseil de Surveillance (8ème résolution)
  • Renouvellement du mandat de Monsieur Anthony de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance (9ème résolution)
  • Renouvellement du mandat de Sir Peter Estlin en qualité de membre du Conseil de Surveillance
    (10ème résolution)
  • Renouvellement du mandat de Monsieur Sylvain Héfès en qualité de membre du Conseil de Surveillance (11ème résolution)
  • Renouvellement du mandat de Monsieur Sipko Schat en qualité de membre du Conseil de Surveillance (12ème résolution)
  • Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant et au Président Exécutif du Gérant
    (13ème résolution)
  • Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance
    (14ème résolution)
  • Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce (15ème résolution)
  • Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Gérant (16ème résolution)
  • Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant
    (17ème résolution)
  • Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance
    (18ème résolution)
  • Fixation du montant annuel global maximum de rémunération pouvant être attribuée aux membres du Conseil de Surveillance à compter du 1er janvier 2021 (19ème résolution)
  • Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des personnes visées à l'article L.511-71 du Code monétaire et financier au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des exercices suivants et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement (20ème résolution)
  • Vote consultatif sur base consolidée sur l'enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux personnes visées à l'article L.511-71 du Code monétaire et financier (21ème résolution)
  • Autorisation au Gérant à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (22ème résolution)

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

  • Rapport du Gérant sur les résolutions extraordinaires
  • Rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée générale
  • Rapport des Commissaires aux comptes sur les délégations de compétence visées à la 23ème, la 24ème, la 25ème et la 26ème résolutions
  • Délégation de compétence au Gérant à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées
    (23ème résolution)
  • Délégation de compétence au Gérant à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées
    (24ème résolution)

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  • Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'émission d'actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise (25ème résolution)
  • Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 23ème et 25ème résolutions de la présente Assemblée générale et des 20ème, 21ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2020 (26ème résolution)

Résolution de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

  • Pouvoirs pour les formalités (27ème résolution)

Projets de résolutions

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le

31 décembre 2020). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice

clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux de

la Société de l'exercice clos le

31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels

font ressortir un bénéfice de

84 497 124 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne en conséquence quitus au Gérant de l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve l'absence de dépenses et charges non déductibles pour l'établissement de l'impôt, visées au 4 de l'article 39 dudit Code pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

L'Assemblée générale prend acte de l'approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, constate que le résultat net de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 est positif et s'élève à 84 497 124 euros, constate que ce résultat net, diminué de la dotation de la réserve légale d'un montant de 8 000 euros et augmenté du report à nouveau d'un montant de 516 541 927 euros constitue un bénéfice distribuable de 601 031 051 euros, constate, en application des dispositions de l'article 14.1 des statuts de la Société, qu'un montant de 3 005 155 euros, correspondant à 0,5% du bénéfice distribuable, est attribué de plein droit aux associés commandités de la Société, Rothschild & Co Gestion SAS et Rothschild & Co Commandité SAS, et décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, de la manière suivante :

31/12/2020

Résultat net de l'exercice

84 497 124

Affectation à la réserve légale

(8 000) €

Report à nouveau (créditeur)

516 541 927

Bénéfice distribuable

601 031 051

Préciput attribué aux associés commandités

(3 005 155) €

Affectation

au versement d'un dividende par action de 0,70 €

54 360 258 €(1)

au report à nouveau

543 665 637

  1. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2020 (soit 77 657 512 actions) et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l'évolution du nombre d'actions auto- détenues, lesquelles n'ouvrent pas droit à dividende conformément au droit français.

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Le dividende mentionné ci-dessous s'entend avant toute retenue fiscale et/ou sociale pouvant s'appliquer à l'actionnaire en fonction de sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis à un impôt forfaitaire (Prélèvement Forfaitaire Unique ou « PFU ») sur le montant du dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), ou en cas d'option expresse et irrévocable du contribuable, à l'impôt sur le revenu calculé selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu après déduction d'un abattement de 40% (article 158, 3, 2° du Code général des impôts). Par ailleurs, le dividende est assujetti aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%, dont une fraction est déductible en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions auto-détenues à la date de mise en paiement ; le montant du dividende correspondant à ces actions venant de plein droit majorer le report

  • nouveau. À cette effet, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant pour réviser le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau.

La date de mise en paiement du dividende est fixée au 26 mai 2021, étant précisé que la date de détachement du dividende est le 24 mai 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend également acte du fait que les dividendes distribués par la Société aux actionnaires au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

31/12/2019

31/12/2018

31/03/2017

(12 mois)

(12 mois)

(9 mois)

Nombre d'actions et de certificats

72 190 965

73 015 996

76 653 062

d'investissement ouvrant droit au dividende(1)

Dividende par action (en euro)(2)

-(3)

0,79

0,68

Montant total distribué (en euros)

-

57 682 637(4)

52 124 082

  1. Nombre d'actions et de certificats d'investissement pouvant prétendre au dividende, à la date de détachement du dividende, hors actions et certificats d'investissement auto-détenus. La Société n'a plus de certificat d'investissement en circulation depuis le 15 janvier 2018.
  2. Le dividende correspond à l'intégralité des revenus distribués au titre de l'exercice. En cas d'option, le cas échéant, pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, la totalité du dividende était éligible à un abattement de 40% prévu à l'article 158, 3 2° du Code général des impôts.
  3. Le 10 mars 2020, Rothschild & Co a annoncé vouloir proposer à l'Assemblée générale le versement d'un dividende de 0,85 euro par action au titre de l'exercice 2019. Dans le contexte de l'épidémie de la COVID-19 et à la suite de l'annonce de la Banque Centrale Européenne du 27 mars 2020 recommandant la suspension des paiements de dividendes ou des engagements de verser des dividendes pour tous les établissements de crédit européens et assimilés jusqu'au 1er octobre 2020, le Gérant avait décidé qu'aucun dividende ne serait proposé à l'Assemblée générale au titre de l'exercice 2019 annonçant toutefois son intention de verser le dividende précédemment annoncé de 0,85 euro par action quand cela serait approprié.
    Comme suite à l'annonce de l'ACPR du 28 juillet 2020, recommandant aux institutions financières de suspendre le versement des dividendes jusqu'au 1er janvier 2021, le Gérant a décidé qu'aucun dividende ne serait distribué aux actionnaires au cours de l'exercice 2020, réitérant toutefois son intention de verser le dividende de 0,85 euro par action, précédemment annoncé au titre de 2019, quand cela serait approprié. Les deux communiqués de presse y afférant, en date de 31 mars et 29 juillet 2020, sont disponibles sur le site de la Société (www.rothschildandco.com).
  4. Conformément à l'autorisation conférée par la 2ème résolution de l'Assemblée générale du 16 mai 2019, le Gérant a réajusté le montant final de la distribution effective, la Société n'ayant pas reçu de dividende relatif aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement. Le montant du dividende correspondant à ces actions a été automatiquement ajouté au report à nouveau. Le dividende a été mis en paiement le 22 mai 2019.

L'Assemblée générale prend acte de l'approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

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Rothschild & Co. SCA published this content on 14 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 14 April 2021 15:54:03 UTC.