Scientific Brain Training : Avis valant convocation

Avis de convocation / avis de réunion

SCIENTIFIC BRAIN TRAINING

SBT

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 397.800 euros

Siège social : 52, Quai Rambaud - 69002 Lyon

432 681 427 RCS Lyon

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société SCIENTIFIC BRAIN TRAINING - SBT (ci-après la « Société ») sont convoqués le 18 juin 2020 à 14 heures 30 dans les bureaux de la Société situés 114 Boulevard Malesherbes, 75017 Paris, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra exceptionnellement à huit clos.

Avertissement - COVID-19

Dans le contexte évolutif de l'épidémie de Covid-19 et des mesures prises par le Gouvernement pour limiter sa propagation, le directoire a décidé de tenir exceptionnellement l'assemblée générale mixte de la société SCIENTIFIC BRAIN TRAINING - SBT du 18 juin 2020 hors de la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance 2020- 321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020.

L'assemblée générale mixte de la SCIENTIFIC BRAIN TRAINING - SBT se tiendra par conséquent à huis clos le 18 juin 2020dans les bureaux de la Société situés 114 Boulevard Malesherbes, 75017 Paris.

Aucune carte d'admission ne sera délivrée. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration prévu à cet effet.

Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles.

Des questions écrites pourront être adressées à la Société préalablement à l'assemblée. En revanche, il ne sera pas possible de poser des questions en séance.

Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par message électronique à l'adresse suivante : b.fayolle@sbt-human.com

La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés.

Enfin, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale 2020 sur le site de la Société (www.SBT.fr- onglet Informations Financières - Assemblées Générales) qui sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités d'organisation et de tenue de l'assemblée générale mixte des actionnaires et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis.

L'assemblée générale mixte est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

• Rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d'actions ;
• Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
• Rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articlesL225-86 et suivants du Code de Commerce et approbation de ces conventions ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux membres du
  Directoire et du Conseil de Surveillance ;
• Affectation du résultat ;
• Ratification de la nomination de Madame Nardonnet, Monsieur Caix et Monsieur Dial en tant que membres du Conseil de Surveillance ;
• Renouvellement du mandat de membre de Conseil de Surveillance de Monsieur Michel Noir et de Monsieur Olivier Caix ;
• Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance ;
• Autorisation à donner au Directoire afin de procéder au rachat d'actions de la Société en vue de faciliter une prise de contrôle ou une prise de participation par voie d'échange de titres ;
• Pouvoirs pour les formalités.

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

• Rapport du Directoire sur les résolutions présentées à titre extraordinaire ;
• Rapports du Commissaire aux comptes sur les résolutions présentées à titre extraordinaire ;
• Autorisation au Directoire à l'effet d'attribuer des actions gratuites aux salariés et/ou dirigeants du groupe ;
• Autorisation au Directoire à l'effet de procéder au rachat d'actions de la Société en vue de leur attribution dans le cadre d'un plan d'actions gratuites ;
• Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

I. A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION(Approbation des comptes - Quitus au Directoire et Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 30.299 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 8.484 euros.

L'Assemblée Générale donne, en conséquence, au Directoire et au Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION(Affectation du résultat). -L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 794.489 euros au compte « report à nouveau ».

Le compte « report à nouveau » passe ainsi d'un montant de 711.489 euros à un montant de 1.505.978 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au cours des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION(Approbation des comptes consolidés). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

QUATRIEME RESOLUTION(Conventions réglementées). -L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L225-86et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION(Ratification de la nomination de Madame Nardonnet, Monsieur Caix et Monsieur Dial en tant que membres du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale ratifie les nominations, en qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société, de :

• Madame Nadia NARDONNET, de nationalité française, née le 17 décembre 1957 à Versailles, demeurant 160 boulevard de la République, 92420 Vaucresson, cooptée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 30 janvier 2020, en remplacement de Monsieur François NOIR, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et qui se tiendra en
  2021 ;

Et

• Monsieur Minter Nathaniel DIAL, de nationalité française, né le 14 août 1964 à Ixelles (Belgique) demeurant 139 North End House, Fitzjames Avenue, W14 ORZ Londres,Royaume-Uni, coopté par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 30 janvier 2020, en remplacement de Monsieur Jean-
  Pierre Michaux, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
  2020 et qui se tiendra en 2021 ;

Et

• Monsieur Olivier CAIX, de nationalité française, né le 2 septembre 1961 à Saint-Yrieix-la-Perche, demeurant 4 rue Couturier, 78170 La Celle-Saint-Cloud, coopté par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 30 janvier 2020, en remplacement de la société VICTOIRE HOLDING, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et qui se tiendra en 2020.

SIXIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat de membre de Conseil de Surveillance de Monsieur Michel Noir et de Monsieur Olivier Caix). - L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Monsieur Michel Noir et le mandat de Monsieur Olivier Caix, en tant que membres du Conseil de Surveillance, viennent à expiration ce jour, renouvelle ces deux mandats pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et qui se tiendra en 2023.

SEPTIEME RESOLUTION(Rémunération du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale constate que le Directoire souhaitait proposer à l'Assemblée d'allouer une rémunération de 41.600 euros au Conseil de Surveillance au titre de l'exercice en cours mais que compte tenu de l'épidémie duCovid-19,il a été décidé d'appliquer une décote de 50% et donc de proposer à l'Assemblée d'approuver la fixation d'une rémunération de 20.800 euros au Conseil de Surveillance au titre de l'exercice en cours.

En conséquence, l'Assemblée Générale fixe le montant de la rémunération à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l'exercice en cours à 20.800 euros.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale constate que la rémunération d'un montant de 20.000 euros (anciennement dénommée « jetons de présence ») allouée au Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 juin 2019 au titre de l'exercice 2019, n'a pas été versée par la Société aux membres du Conseil de Surveillance et ne le sera pas du fait de la renonciation du Conseil de Surveillance le 30 mars 2020 au versement de cette rémunération.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne pouvoir au Directoire de procéder aux régularisations comptables y relatives.

HUITIEME RESOLUTION(Rachat par la Société de ses propres actions). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, au rachat de 99.450 actions de la Société au maximum, d'une valeur nominale de 0,20 € chacune, soit 5 % du capital social, en vue de faciliter une prise de contrôle ou de participation par voie d'échange de titres. La présente autorisation est donnée pour une durée de 12 mois.

Le prix maximum d'achat est fixé à 7,50 euros par action.

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 745.875 euros.

L'Assemblée Générale rappelle que le total des rachats d'actions de la Société par le moyen cumulé des différentes autorisations accordés par l'Assemblée ne pourra pas excéder 10 % du capital social conformément aux dispositions en vigueur.

NEUVIEME RESOLUTION(Pouvoirs pour formalités). -L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès- verbal en vue d'accomplir les formalités légalement requises.

II. A TITRE EXTRAORDINAIRE

DIXIEME RESOLUTION(Autorisation au Directoire à l'effet d'attribuer des actions gratuites aux salariés et/ou dirigeants du groupe). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1et suivants du Code de commerce :

• autorise le Directoire, après avis du Conseil de surveillance, à procéder à une attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, dans la limite de 99.450 actions de la Société, soit un maximum de 5 % du capital social de la Société et à augmenter corrélativement, en une ou plusieurs fois, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder 19.890 euros par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission à l'issue de la période d'acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive ou par attribution d'actions acquises par la Société dans les conditions visées à la résolution suivante;
• décide que le Directoire, après avis du Conseil de surveillance, déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions ; étant précisé que chaque bénéficiaire ne pourra recevoir, à titre individuel, plus de 1 % du capital de la Société au titre de cette attribution et que cette attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre devra être mise en place dans un objectif de fidélisation, de promotion ou de recrutement desdits bénéficiaires;
• décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 5 % du capital de la Société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société à ce jour ;
• décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Directoire, au terme d'une période d'acquisition d'une année, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à un an ;
• prend acte de ce que, l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Directoire bénéficie d'une délégation de compétence conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce ;
• prend acte que cette autorisation emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et emporte expressément renonciation par les actionnaires à leurs droits sur les réserves qui seront utilisées pour réaliser ces augmentations de capital ;
• délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition et pour de réaliser l'augmentation de capital projetée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
• fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.Celle-ci annule et remplace celles accordées au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2019 au titre de l'attribution d'actions gratuites de la Société.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Directoire, des attributions gratuites effectuées en vertu de l'autorisation consentie sous la présente résolution.

ONZIEME RESOLUTION(Autorisation au Directoire à l'effet de procéder au rachat d'actions de la Société en vue de leur attribution dans le cadre d'un plan d'actions gratuites). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et en conséquence de l'adoption de la précédente résolution, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1et suivants du Code de commerce :

• autorise le Directoire, après avis du Conseil de surveillance, à procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d'un nombre maximum de 99.450 actions de la Société, d'un valeur nominale de 0,20 euros chacune, soit un maximum de 5 % du capital social de la Société, en vue de les attribuer gratuitement aux bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce;

• décide que le Directoire, après avis du Conseil de surveillance, déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions ; étant précisé que chaque bénéficiaire ne pourra recevoir, à titre individuel, plus de 1 % du capital de la Société au titre de cette attribution et que cette attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre devra être mise en place avec un objectif de fidélisation, de promotion ou de recrutement desdits bénéficiaires ;
• décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 5 % du capital de la Société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société à ce jour ;
• décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Directoire, au terme d'une période d'acquisition d'au moins une année, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à un an ;
• délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment décider du nombre d'actions à racheter et à attribuer gratuitement et de procéder aux formalités consécutives et de prendre toutes mesures pour la réalisation de ces opérations de rachat et d'attribution gratuite, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;
• fixe à 18 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Directoire, des attributions gratuites effectuées en vertu de l'autorisation consentie sous la présente résolution.

DOUZIEME RESOLUTION(Pouvoirs pour formalités). -L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès- verbal en vue d'accomplir les formalités légalement requises.

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PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée.

Toutefois et conformément à l'article R.225-85du Code de commerce, seront seuls admis à participer à cette assemblée, les actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure (soit le mardi 16 juin 2020, à zéro heure), heure de Paris :

• Pour les actions nominatives, par l'inscription desdites actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par la sociétéSCIENTIFIC BRAIN TRAINING - SBT,
• Pour les actions au porteur, par l'enregistrement comptable desdites actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cet enregistrement comptable doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission.

AVERTISSEMENT : NOUVEAU TRAITEMENT DES ABSTENTIONS

La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées générales d'actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l'adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l'actionnaire d'exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l'assemblée.

MODALITES PARTICULIERES DE « PARTICIPATION » A L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LE CONTEXTE DE LA CRISE SANITAIRE

Procédures pour participer et voter à l'assemblée

Conformément à l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l'assemblée générale mixte de la Société du jeudi 18 juin 2020, sur décision du Directoire, se tiendra exceptionnellement sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y participer ne soient présents.

En conséquence, les actionnaires ne pourront pas participer à l'assemblée physiquement, ni s'y faire représenter physiquement par une autre personne physique et aucune carte d'admission ne sera délivrée pour l'assemblée générale mixte du 18 juin 2020.

Voter par correspondance ou donner pouvoir

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée et compte tenu des circonstances et impératifs ci-dessus, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes, seules options désormais disponibles :

• voter seulement par correspondance, résolution par résolution;
• donner pouvoir au Président de l'assemblée ; ou
• donner procuration à son conjoint ou à toute autre personne qui votera préalablement à l'assemblée.

Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée.

Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Les actionnaires au nominatifdoivent retourner, à l'aide de l'enveloppe T qui leur aura été transmise dans le pli de convocation, leur formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé

• Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Toutefois, compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid 19 entraînant un allongement des délais postaux, les actionnaires au nominatif sont invités à privilégier l'envoi de leur formulaire par message électronique à l'adresse suivante :b.fayolle@sbt-human.com

Les actionnaires au porteurdoivent retourner leur formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d'actionnaire et retournera le formulaire à Société Générale Securities Services.

Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires devront avoir été reçus par Société Générale Securities Servicestrois jours au moins avant la date de l'assemblée générale, soit le lundi 15 juin 2020 au plus tard.

Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres, étant précisé que les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à Société Générale Securities Services via l'intermédiaire habilité au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Pour l'exercice du vote par procuration, le mandatairedevra adresser ses instructions de vote pour l'exercice des mandats dont il dispose sous la forme d'une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale Securities Services, par message électronique à l'adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com. Le formulaire devra indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et devra être daté et signé. Les sens de vote devront être renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire devra joindre une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente. Pour être pris en compte, le message électronique devra parvenir à Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale, soit le lundi 15 juin 2020 au plus tard. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adressera son instruction de vote selon les procédures habituelles.

Conformément à l'article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation à l'article R 225-85 III du code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à Société Générale Securities Services dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R.225-77et de l'article R225-80du Code de commerce (telles qu'aménagées par le décretn°2020-418du 10 avril 2020 précité).

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions.

Compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid 19 entraînant un allongement des délais postaux, nous recommandons aux actionnaires de retourner leur formulaire de vote dans les meilleurs délais et, pour les actionnaires au nominatif, de privilégier les moyens de communication électronique pour transmettre leurs instructions de vote ou leurs pouvoirs à l'adresse suivante : b.fayolle@sbt-human.com.

Notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce et de l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif :ils devront envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et
  réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com; cet e-mail devra préciser leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué
• pour les actionnaires au porteur :ils devront envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et
  réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com; cet e-mail devra préciser leurs nom, prénom, adresse et du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Société Générale Securities Services (Société Générale - Département Titres et Bourse - Service des Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ-de-Tir - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 03 - France).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée : toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmation écrites de l'intermédiaire financier devront être réceptionnées comme indiqué ci-dessus par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale, soit le lundi 15 juin 2020 au plus tard.

Points ou projets de résolution à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Ces demandesd'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolution devront parvenir à la Société au plus tardvingt-cinqjours avant la date de l'assemblée généralepar lettre recommandée avec accusé de réception ou exceptionnellement par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : b.fayolle@sbt-human.comet être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la détention du capital minimum requis, du texte des projets des résolutions ou des points à inscrire à l'ordre du jour, d'un bref exposé des motifset, le cas échéant, des autres renseignements prévus à l'article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution par l'assemblée générale sera subordonné à la transmission par les intéressés, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes que ceux susvisés au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Questions écrites

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit au plus tard le vendredi 12 juin 2020. Ces questions écrites devront être envoyées, en priorité par voie électronique à l'adresse suivante : b.fayolle@sbt-human.com(ou -à défaut de pouvoir les envoyer par e- mail- par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l'attention du Président du Directoire).

Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Dans le contexte actuel entraînant notamment un allongement des délais postaux, nous recommandons la télécommunication électronique des questions écrites afin de faciliter leur traitement.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur un même sujet. La réponse à une question écrite sera

réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la société (www.SBT.fr/ Onglet Informations Financières / Assemblées Générales).

Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires justifiant de cette qualité et qui en feront la demande jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion. Les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l'adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que lesdits documents puissent leur être adressés par message électronique conformément à l'article 3 de l'Ordonnancen°2020-321du 25 mars 2020.

En outre, conformément à l'article R225-73-1 du Code de commerce, la Société publiera sur son site (www.SBT.fr/ Onglet Informations Financières / Assemblées Générales)au plus tard à partir du 28 mai 2020, l'ensemble des documents destinés à y être présentés, ainsi que le cas échéant les projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis, ou d'ajouts de projets de résolutions à l'ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux.

Le Directoire