Scientific Brain Training : Offre volontaire de rachat ;

OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT

SUIVIE D'UN RETRAIT EVENTUEL DU MARCHÉ EURONEXT ACCESS PARIS

(Article 5.2, alinéa 4 des Règles d'Euronext Access)

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

SCIENTIFIC BRAIN TRAINING - SBT

Société Anonyme au capital de 397 800 €

Siège Social : 114 boulevard Malesherbes, 75017 Paris

432 681 427 RCS Paris

PRIX DE L'OFFRE :

5,53 € par action

DURÉE DE L'OFFRE :

du 5 septembre 2022 au 10 octobre 2022

CONSEIL

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1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT

En application de l'article 5.2, alinéa 4 des règles d'Euronext Access en date du 28 février 2022, (ci-après les

• Règles d'Euronext Access »), la société SCIENTIFIC BRAIN TRAINING - SBT, Société Anonyme au capital social de 397 800 €, dont le siège social est situé 114 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 432 681 427, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Access d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004175222 (mnémo : MLSBT) ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe », propose à ses actionnaires d'acquérir un nombre maximum de 404 062 actions SCIENTIFIC BRAIN TRAINING - SBT au prix unitaire de 5,53 € en vue de les annuler (ci-après l' «Offre »).

Cette Offre pourra éventuellement être suivie du retrait de la cote du marché Euronext Access d'Euronext

Paris.

En effet, si à l'issue de l'Offre, le Groupe Initiateur potentiellement élargi à un nouvel investisseur tel que défini ci-dessous, qui détient actuellement 79,28% du capital et 73,72% des droits de vote de la Société, venait à détenir une participation au moins égale à 90% du capital et/ou des droits de vote de la Société, il sera demandé, conformément aux dispositions de l'article 5.2 alinéa 4 des Règles d'Euronext Access, la radiation des actions de la Société inscrites à la négociation sur Euronext Access.

1.1 Contexte de l'Offre

SCIENTIFIC BRAIN TRAINING - SBT est majoritairement détenue par la société HUMANCO, holding de managers de la Société, qui détient 1 540 664 actions et 1 540 664 droits de vote de la Société, représentant 77,46% du capital et 72,03% des droits de vote de la Société.

La société LYONNAISE DE CONSEIL ET DE PARICIPATIONS LCP, société détenue et contrôlée par Monsieur Pierre-Jean Augereau, manager actionnaire de la Société, détient 36 165 actions et 36 165 droits de vote de la Société, représentant 1,82% du capital et 1,69% des droits de vote de la Société.

Le 30 juin 2022, la Société a annoncé la réalisation d'une émission d'Obligations Convertibles en Actions (ci-

après les « OCA ») au profit de l'investisseur SOCADIF Capital Investissements (ci-après « SOCADIF ») pour un

montant de 3 M€ afin de financer pour partie la mise œuvre de la présente Offre. SOCADIF entend procéder

• la conversion de ses OCA en actions de la Société dès le moment où le Groupe Initiateur englobant potentiellement SOCADIF tel que défini ci-dessous, se trouverait en position de détenir une participation au moins égale à 90% du capital et/ou des droits de vote de la Société post conversion de l'ensemble des OCA détenues par SOCADIF. La conversion de ces OCA au profit de SOCADIF donnerait lieu à la création de 542 495 actions nouvelles de la Société représentant 21,43% du capital et 20,23% des droits de vote de la Société.

Agissant de concert tous ensemble dans le cadre de la présente Offre, la société HUMANCO, la société

LYONNAISE DE CONSEIL ET DE PARICIPATIONS LCP, ainsi que SOCADIF, en sa qualité d'actionnaire potentiel,

une fois l'intégralité des OCA converties en actions nouvelles, sont définis dans le présent document comme

constituant le « Groupe Initiateur ».

Le Groupe Initiateur souhaite demander la radiation des actions de la Société du marché Euronext Access d'Euronext Paris (« Euronext Access ») dans la mesure où la cotation de la Société sur ce marché n'a plus de raison d'être, compte tenu de son flottant réduit et du fait que la Société n'est pas en mesure de pouvoir lever des fonds sur le marché boursier.

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Dans le cas où le Groupe Initiateur se trouverait en position de détenir ou détiendrait à l'issue de l'Offre une participation au moins égale à 90% du capital et/ ou des droits de vote de la Société, le Groupe Initiateur demandera au terme de la période d'Offre (telle que décrit au §1.2.3 ci-après) à Euronext Paris, conformément à l'article 5.2 alinéa 4 des Règles d'Euronext Access, le retrait de la négociation des actions de la Société inscrites sur Euronext Access.

En un tel cas, les actions de la Société qui n'auraient pas été présentées à l'Offre resteront à l'issue de celle- ci la propriété de leur détenteur mais seront retirées de la négociation d'Euronext Access.

1.2 Caractéristiques de l'Offre

1.2.1 Modalités de l'Offre

L'Offre porte sur 404 062 actions de la société SCIENTIFIC BRAIN TRAINING - SBT non détenues par le Groupe Initiateur. Hormis les OCA émises au profit de SOCADIF et présentées ci-avant (Cf. partie 1.1 du présent document), il n'existe aucun autre instrument donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société.

Les actions de la Société présentées à l'Offre devront être libres de tout nantissement ou gage et, d'une manière générale, ne devront faire l'objet d'aucune restriction concernant leur transfert en pleine propriété.

L'Offre sera ouverte du 5 septembre 2022 au 10 octobre 2022 inclus, soit pendant une durée de 25 jours de bourse. Les actionnaires souhaitant céder leurs actions dans le cadre de l'Offre devront, avant l'expiration du délai imparti, remettre à SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES (ci-après « SGSS ») ou à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d'investissement, société de bourse, etc.) selon qu'ils détiennent leurs actions SCIENTIFIC BRAIN TRAINING - SBT en compte nominatif pur ou administré, un ordre irrévocable de vente au plus tard le 10 octobre 2022 inclus, jour de clôture de l'Offre.

L'intermédiaire en charge de la centralisation de l'Offre est SGSS, 32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308

NANTES CEDEX 3.

Les intermédiaires devront livrer à SGSS les actions de la Société présentées à l'Offre au plus tard le 10 octobre 2022.

Le règlement du produit des ventes sera effectué à compter du 14 octobre 2022.

1.2.2 Radiation d'Euronext Access

Dans le cas où le Groupe Initiateur serait en position de détenir ou détiendrait à l'issue de l'Offre une participation au moins égale à 90% du capital et/ ou des droits de vote de la Société, le Groupe Initiateur demandera au terme de la période d'Offre (telle que décrit au §1.2.3 ci-après) à Euronext Access Paris, conformément à l'article 5.2 alinéa 4 des Règles d'Euronext Access, le retrait de la négociation des actions de la Société inscrites sur Euronext Access.

En un tel cas, les actions de la Société qui n'auraient pas été présentées à l'Offre resteront à l'issue de celle- ci la propriété de leur détenteur mais seront retirées de la négociation d'Euronext Access.

La Société et le Groupe Initiateur attirent l'attention des actionnaires sur l'absence totale de liquidité qui caractérisera l'action SCIENTIFIC BRAIN TRAINING - SBT à la suite de la radiation du marché Euronext Access.

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1.2.3 Calendrier indicatif de l'Offre

1.2.4 Décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration de la Société

Le 28 février 2022, l'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société a notamment décidé le principe d'une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de rachat d'un maximum de 440 227 actions

de la Société détenues par le public et a arrêté les modalités de l'Offre.

L'Assemblée a également donné pouvoir au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre cette réduction

de capital ainsi que l'Offre et a pris acte que si le Groupe Initiateur venait à détenir plus de 90% du capital ou

des droits de vote de la Société à l'issue de la réalisation de la réduction de capital, le Groupe Initiateur

pourrait alors demander à Euronext Access Paris le retrait de la négociation des actions de la Société du

marché Euronext Access Paris à l'issue de l'Offre.

Lors de la séance du 29 juin 2022, le Conseil d'Administration de la Société a décidé la mise en œuvre de la réduction de capital non motivée par des pertes ainsi que de l'Offre avec la finalité de permettre au Groupe Initiateur de demander à Euronext Paris le retrait de la négociation des actions de la Société du marché Euronext Access Paris à l'issue de l'Offre.

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