Scientific Brain Training : Texte des résolutions modifiées

SCIENTIFIC BRAIN TRAINING - SBT

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

au capital de 397.800 euros

52, Quai Rambaud - 69002 LYON

432 681 427 RCS LYON

TEXTE DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 28 FEVRIER 2022

I. A TITRE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Changement du mode de gestion de la Société : adoption du Conseil d'administration pour

l'administration et la direction de la Société

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-57 du Code de commerce, de modifier avec effet à compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la Société et d'adopter la gestion par un Conseil d'administration prévue aux articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce.

DEUXIEME RESOLUTION

Adoption des nouveaux statuts de la Société

En conséquence de l'adoption de la première résolution, l'Assemblée Générale, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société compte tenu de l'adoption de mode de gestion par un Conseil d'administration et dont un exemplaire sera annexé au présent procès-verbal.

TROISIEME RESOLUTION

Transfert du siège social de la Société et modification corrélative de

l'article 4 des statuts de la Société

L'Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire et après avoir pris connaissance de son rapport, décide de transférer le siège de la Société au 114 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, avec effet à compter de ce jour.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :

• ARTICLE QUATRE- Siège

Le siège de la Société est fixé à :

114 boulevard Malesherbes - 75017 Paris

1

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département et des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. »

QUATRIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à consentir au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas applicable, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées et ce dans la limite d'un montant nominal maximum de 115.732,40€

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2,L.225-135,L.225-138,L.228-91 à L.228-93, et conformément aux dispositions de l'article 7 (I) des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

• délègue au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas applicable, sa compétence, avec la faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Président du Conseil d'administration, selon le cas applicable, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l'étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, en euros ou en monnaie
  étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires toutes de même catégorie « O » de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas applicable, jugera convenables,
• décide que l'émission d'actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
• décide, en cas d'usage de la présente délégation par le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas applicable, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :
• • le montant nominal hors prime d'émission maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent quinze mille sept cent trente-deux euros et quarante cents (115.732,40 €) ;
  • le montant souscrit au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois millions deux cent mille euros (3.200.000 €) prime d'émission comprise (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu pour des obligations ).

2

• prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce,
• décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire ou Conseil d'administration, selon le cas applicable, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire ou le
  Conseil d'administration, selon le cas applicable, n'en fait pas usage,
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de personnes, à savoir :
• • tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;
  • toute société d'investissement, toute société de capital-investissement, toute société de capital-risque ainsi que tout fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger sous quelque forme que ce soit investissant notamment dans le secteur de la santé, de la formation ou du conseil ;
  • toute société ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ;
• décide que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas applicable, fixera la liste précise des bénéficiaires de cette émission ou de ces émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de personnes ainsi que le nombre de titres
• • attribuer à chacun d'eux,
• décide que conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, (i) le prix d'émission des actions nouvelles sera égal à 5,53 euros (prime d'émission incluse), soit le prix déterminé par le rapport en date du 16 novembre 2021 du Cabinet ALLIANCE-EXPERTS COFACOM représenté par Monsieur Hubert TONDEUR, l'expert indépendant missionné par le Directoire pour lui soumettre un rapport d'évaluation justifiant le prix proposé pour le rachat des actions ordinaires de la Société, et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, sera égale au prix d'émission défini ci-dessus,
• décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de l'une ou l'autre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie « O » et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

3

• précise que l'une ou l'autre des opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,
• décide que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas applicable, aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Président du Conseil d'administration, selon le cas applicable, pour mettre en œuvre ou non, en tout ou partie, la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
• • décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider l'une ou l'autre des émissions de valeurs mobilières prévues dans le cadre de cette délégation ;
  • décider le montant de l'augmentation de capital et plus généralement le montant de l'émission en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, la date et les modalités de l'augmentation de capital et des émissions ;

• arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus ainsi que le nombre d'actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d'entre eux ;

• fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui sera demandée à l'émission, dans le cadre des règles et limites posées par la présente résolution ;
• déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, soit de renoncer à l'augmentation de capital, soit de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
• prévoir une libération totale immédiate des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;

4

• • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
  • à sa seule initiative, imputer les frais d'émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
  • fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et
  • d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,
• prend acte (i) que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles
  L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas applicable, établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale (ii) que le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

CINQUIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à consentir au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas

applicable, à l'effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit

préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d'Epargne

Entreprise (PEE)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-1,L.225-129-6 et L.225- 138- 1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l'article 7 (I) des statuts,

• délègue au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas applicable, sa compétence, avec la faculté de subdélégation au Président du Directoire ou du Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum égal à trois pour cent (3%) du montant du capital social atteint lors de la décision du
  Directoire ou du Conseil d'administration, selon le cas applicable, par l'émission d'actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d'un ou de plusieurs plans d'épargne d'entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens des dispositions de l'article L.233-16

5