Scor : Avis de convocation paru au BALO n°71 du 14 juin 2021

Avis de convocation / avis de réunion

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 470 867 636,23 euros

Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris

562 033 357 R.C.S. Paris

Avis de convocation

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le mercredi 30 juin 2021, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la « Société »), 5 avenue Kléber, 75016 Paris (*), à l'effet de délibérer et statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.

(*) Avertissement

Conformément à l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et au décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 tels que modifiés et prorogés, le conseil d'administration de SCOR a décidé que l'assemblée générale mixte se tiendra à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement.

En effet, à la date de convocation de l'assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l'assemblée générale de ses membres. En conséquence, ni les actionnaires, ni leur mandataire ne pourront assister à l'assemblée, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Exceptionnellement, l'assemblée générale se tenant sans la présence physique d'actionnaires et le vote n'ayant pas lieu en direct, les actionnaires ne pourront ni proposer des résolutions nouvelles, ni des amendements pendant l'assemblée générale. Les actionnaires pourront poser des questions en séance via le webcast. Il est rappelé que les actionnaires ont également la faculté d'adresser des questions écrites à la Société dans les conditions mentionnées ci-dessous. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse indiquée ci-dessous.

Dans ce contexte, aucune carte d'admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l'assemblée générale. La Société invite ses actionnaires à privilégier l'utilisation du site de vote

VOTACCESS pour exprimer leur vote.

L'Assemblée Générale sera transmise en direct et en différé sur le site internet de la Société (https://www.scor.com/fr/assemblees- generales).

Dans le contexte évolutif de la pandémie de COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation à l'Assemblée Générale du 30 juin 2021 en fonction de l'évolution des situations sanitaire et/ou juridique.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page internet dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société (https://www.scor.com/fr/assemblees-generales)qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document.

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
4. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce ;
5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Denis Kessler, président et directeur général ;
6. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société en application de l'article L. 22-10-8 II du code de commerce ;
7. Modification de la somme fixe annuelle globale allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs ;

1. Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de président et directeur général en application de l'article L. 22-10-8 II du code de commerce ;
2. Renouvellement de Monsieur Denis Kessler en qualité d'administrateur de la Société ;
3. Renouvellement de Monsieur Claude Tendil en qualité d'administrateur de la Société ;
4. Renouvellement de Monsieur Bruno Pfister en qualité d'administrateur de la Société ;
5. Nomination de Madame Patricia Lacoste en qualité d'administrateur de la Société ;
6. Nomination de Monsieur Laurent Rousseau en qualité d'administrateur de la Société ;
7. Ratification de la cooptation de Monsieur Adrien Couret en qualité d'administrateur de la Société ;
8. Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'acheter les actions ordinaires de la Société.

De la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire

1. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
2. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
3. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, dans le cadre d'une offre au public
4. • l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ;
5. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
6. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, en rémunération de titres apportés
7. • la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
8. Délégation de pouvoir consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d'apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ;
9. Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
10. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons d'émission d'actions ordinaires de la
11. 
    Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d'un programme de capital contingent ;
12. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons d'émission d'actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d'un programme de fonds propres auxiliaires ;
13. Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
14. Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;
15. Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;
16. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
17. 
    ;
18. Plafond global des augmentations de capital ;
19. Mise en harmonie des statuts avec des changements législatifs récents et suppression de dispositions obsolètes ;
20. Modification statutaire concernant la gouvernance de la Société ;
21. Modifications statutaires concernant la durée du mandat des administrateurs ;
22. Pouvoirs en vue des formalités.

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale en votant à distance ou en donnant pouvoir au Président.

Tout actionnaire peut également donner un pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix (article L.225- 106 et article L.22-10-39 du code de commerce) pour voter par correspondance.

Conformément à l'article R.22-10-28 du code de commerce, le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228-1 du code de commerce), au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'assemblée générale (soit le 28 juin 2021) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l'article L.211-3 du code monétaire et financier.

Seuls pourront participer à l'assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l'article R.22-10-28 précité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l'article R.22-10-28 du code de commerce (avec renvoi de l'article R.225-61 du même code), et annexée au formulaire de vote à distance ou à la procuration de vote.

1. Mode de participation à l'assemblée générale

Tout actionnaire peut participer à cette assemblée générale en votant par correspondance ou par procuration soit par voie postale, soit par internet.

La Société invite ses actionnaires à privilégier l'utilisation du site de vote Votaccess pour exprimer leur droit de vote.

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.

1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

Les actionnaires peuvent soit voter par correspondance, soit donner pouvoir au président de l'assemblée générale, soit donner pouvoir à un mandataire pour voter par correspondance.

Les actionnaires au nominatif recevront le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en même temps que la convocation ou pourront le demander par voie postale à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex).

Les actionnaires au porteur peuvent demander, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres.

La demande d'envoi du formulaire par voie postale doit être reçue ou déposée six (6) jours au moins avant la date prévue de l'assemblée (Jeudi 24 juin 2021) chez BNP Paribas Securities Services à l'adresse postale suivante : CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou chez SCOR SE au siège social de la Société. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être téléchargé sur le site de la Société (https://www.scor.com/fr/assemblees-generales).

Une fois complété et signé, le formulaire pourra être renvoyé aux adresses suivantes :

• Pour l'actionnaire au nominatif : Ce formulaire doit être retourné à BNP Paribas Securities Services (Service Assemblées Générales ; CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex).
• Pour l'actionnaire au porteur : Ce formulaire doit être retourné à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex).

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire ou en cas de pouvoir donné au président, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et les pouvoirs au président devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'assemblée (soit le 29 juin 2021) à 15 heures, heure de Paris.

Pour être prises en compte, les procurations données avec indication de mandataire devront être reçues par BNP Paribas Securities Services jusqu'au quatrième (4ème) jour calendaire précédant la tenue de l'assemblée générale, soit le Samedi 26 juin 2021 par courrier à BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grandes Moulins de Pantin ; 9 rue de Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex) ou par e-mail à l'adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com.

Le mandataire (autre que le président de l'assemblée) ne pourra assister physiquement à l'assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième (4ème) jour calendaire précédant la tenue de l'assemblée générale, soit le Samedi 26 juin 2021 à minuit (heure de Paris), par e-mail à l'adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.comen utilisant le formulaire de vote à distance.

2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par internet, sur le site Votaccess, ouvert au plus tard quinze (15) jours avant l'assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après :

• Pour l'actionnaire au nominatif :

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

• Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.
• Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d'actions au nominatif administré issues de levées d'options de souscription d'actions ou d'attributions gratuites d'actions et détenues chez Société Générale Securities Services :

Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d'actions issues de levées d'options de souscription d'actions ou d'attributions gratuites d'actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l'assemblée générale en se connectant au site Planetshares (https://planetshares.bnpparibas.com) à l'aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressé par voie postale et d'un critère d'identification correspondant aux huit (8) derniers chiffres de leur numéro d'identifiant Société Générale Securities Services composé de seize (16) chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s'être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l'assemblée générale Votaccess et voter, désigner ou révoquer un mandataire.

• Pour l'actionnaire au porteur :

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, désigner ou révoquer un mandataire.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par internet conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce, selon les modalités suivantes :

• L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresseparis.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;
• L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex).