Selectirente : Projet de traité de fusion simplifiée SELECTIRENTE – MACASA IMMOBILIER

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Le 15 novembre 2021

PROJET DE TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE

Entre :

SELECTIRENTE

La « Société Absorbante »

et :

MACASA IMMOBILIER

La « Société Absorbée »

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ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1. SELECTIRENTE, société en commandite par actions au capital social de 66 767 008 €, dont le siège social est situé 303 Square des Champs Élysées - Évry-Courcouronnes - 91026 Évry Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro d'identification 414
   135 558, représentée par la société SELECTIRENTE GESTION, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 303 Square des Champs Élysées - Évry-Courcouronnes - 91026 Évry
   Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro d'identification 891 372 294 en sa qualité de Gérant et associé commandité de SELECTIRENTE, SELECTIRENTE GESTION étant elle-même représentée par Monsieur Jérôme DESCAMPS, Président de SELECTIRENTE GESTION, dûment habilité à l'effet des présentes,

Ci-après désignée « Selectirente» ou la « Société Absorbante»,

D'UNE PART

Et :

1. MACASA IMMOBILIER, société par actions simplifiée, au capital de 6.687.444 euros, dont le siège social est 303 Square des Champs Elysées, 91026 Evry-Courcouronnes Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 480 773 159, représentée par son Président, SELECTIRENTE, société en commandite par actions au capital social de 66 767 008 €, dont le siège social est situé 303 Square des Champs Élysées - Évry-Courcouronnes - 91026 Évry Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro d'identification 414 135 558, représentée par la société SELECTIRENTE GESTION, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 303 Square des Champs Élysées - Évry- Courcouronnes - 91026 Évry Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro d'identification 891 372 294 en sa qualité de Gérant et associé commandité de SELECTIRENTE, SELECTIRENTE GESTION étant elle-même représentée par Monsieur Jérôme DESCAMPS, Président de SELECTIRENTE GESTION dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-aprèsdésignée «Macasa Immobilier » ou la «Société Absorbée »,

D'AUTRE PART

Selectirente et Macasa Immobilier sont ci-après désignées individuellement une « Partie» et collectivement les « Parties».

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1. EXPOSE PREALABLE

1.1. Caractéristiques des Parties

1.1.1. Situation juridique de la Société Absorbante

Selectirente est une société en commandite par actions dont le siège social est situé 303 Square des Champs Élysées - Évry-Courcouronnes - 91026 Évry Cedex, immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 414 135 558.

L'objet social de la Société Absorbante est, en France et à l'étranger :

• l'acquisition, le développement et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif ;
• le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de prise de participations ou d'intérêts, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l'étranger ;
• toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et
• généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales, civiles ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

La durée de la Société Absorbante est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 20 octobre 2096.

Le capital social de la Société Absorbante s'élève actuellement à la somme de soixante-six millions sept cent soixante-sept mille huit euros (66.767.008 €). II est divisé en quatre millions cent soixante-douze mille neuf cent trente-huit (4.172.938) actions de seize (16) euros chacune, de même catégorie, entièrement libérées.

La Société Absorbante n'a pas attribué d'actions gratuitement ou émise de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.

La Société Absorbante n'a émis à ce jour ni obligation convertible ou échangeable, ni bons de souscription d'action, ni d'une manière générale, aucun titre donnant vocation à une fraction du capital.

L'exercice social de la Société Absorbante commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Ses actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé (Euronext Paris - Compartiment B).

La Société Absorbante est soumise à l'impôt sur les sociétés bien qu'elle en soit exonérée conformément à l'article 208 C du Code Général des Impôts.

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1.1.2. Situation juridique de la Société Absorbée

Macasa Immobilier est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 303 Square des Champs Élysées - Évry-Courcouronnes - 91026 Évry Cedex, immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 480 773 159.

L'objet social de la Société Absorbée est, en France et à l'étranger :

• L'acquisition et la détention d'immeubles, la mise en valeur, l'administration et l'exploitation par bail, leur location ou autrement :

1. de tous immeubles et droits immobiliers détenus en pleine propriété, nue- propriété ou usufruit, dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, d'apport, d'échange ou autrement,

• 1. de tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément des immeubles et droits immobiliers en question,
• L'organisation en vue d'en faciliter la gestion et la transmission afin d'éviter qu'il ne soit livré aux aléas de l'indivision du patrimoine immobilier familial des associés,
• La propriété et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, droits sociaux ou tous autres titres, détenus en pleine propriété,nue-propriété ou usufruit, par voie d'achat,d'échange, d'apport, de souscriptions de parts, d'actions, obligations et de tous titres ou droits sociaux en général,
• La vente de ces mêmes biens,
• La détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l'objet social est identique,

Et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire susceptible de faciliter le développement de la Société.

La durée de la Société Absorbée est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 09 juin 2104.

Le capital social de la Société Absorbée s'élève actuellement à six millions six cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quarante-quatre euros (6.687.444 €). II est divisé en six millions six cent quatre-vingt- sept mille quatre cent quarante-quatre (6.687.444) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,00 €) chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital social, la Société Absorbée n'a émis aucune autre valeur mobilière ni consenti aucune autre option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué gratuitement aucune action dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

La Société Absorbée ne détient aucune participation dans d'autres sociétés et plus particulièrement dans la Société Absorbante.

L'exercice social de la Société Absorbée commence le 11 novembre et se termine le 10 novembre de chaque année (depuis la décision des associés de la Société Absorbée en ce sens en date du 9 novembre 2021, en lieu et place du 31 décembre). Le dernier exercice social de la Société Absorbée a commencé le 1erjanvier 2021 et s'est clôturé le 10 novembre 2021.

Ses actions ne sont négociées sur aucun marché réglementé.

La Société Absorbée est soumise à l'impôt sur les sociétés bien qu'elle en soit exonérée conformément à l'article 208 C du Code Général des Impôts.

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1.1.3. Liens juridiques entre les Parties

La totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée sont, à la date de signature du présent traité de fusion, détenues en intégralité par la Société Absorbante.

Dans ce contexte, il est envisagé de procéder à la fusion par voie d'absorption de la société Macasa Immobilier par la société Selectirente (la « Fusion») dans les termes et conditions décrits ci-après.

Dans la mesure où la Société Absorbante détient 100% des actions de la Société Absorbée, la Fusion sera soumise au régime de la fusion simplifiée prévu par l'article L. 236-11 du Code de commerce.

1.1.4. Dirigeants communs

La Société Absorbante est elle-même présidente de la Société Absorbée, et est représentée par la société SELECTIRENTE GESTION, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 303 Square des Champs Élysées - Évry-Courcouronnes - 91026 Évry Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro d'identification 891 372 294 en sa qualité de Gérant et associé commandité de SELECTIRENTE, SELECTIRENTE GESTION étant elle-même représentée par Monsieur Jérôme DESCAMPS, Président de SELECTIRENTE GESTION.

1.2. Motifs et buts de l'opération envisagée

La Société Absorbante détient la totalité du capital de la Société Absorbée. Ce projet de Fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne visant à simplifier l'organisation et le fonctionnement de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. Il apparait opportun de procéder au regroupement au sein d'une même structure des deux entités juridiquement autonomes.

1.3. Comptes servant de base à la Fusion

La Société Absorbante a clôturé son dernier exercice social le 31 décembre 2020. Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société Absorbante ont été approuvés par les associés de la Société Absorbante aux termes d'une assemblée générale ordinaire en date du 4 juin 2021.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société Absorbée ont été approuvés par les associés de la Société Absorbée aux termes d'une assemblée générale en date du 30 juin 2021.La Société Absorbée a clôturé son dernier exercice social le 10 novembre 2021, ce dernier ayant commencé le 1erjanvier 2021.

Les derniers comptes sociaux annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant clos depuis plus de six mois, conformément à l'article R. 236-3 du Code de commerce, les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les Parties d'une part (i) sur la base de la situation comptable intermédiaire de la Société Absorbée arrêtée au 30 septembre 2021, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du présent traité de fusion laquelle figure en Annexe1.3(a),et sur la base de la situation comptable intermédiaire du rapport financier semestriel du premier semestre 2021 établi par la Société Absorbante lesquels figurent en Annexe 1.3(b)et d'autre part (ii) en tenant compte de la variation estimée des capitaux propres de la Société Absorbée depuis le 30 septembre 2021 au titre des opérations décrites à l'article 2.2.4 ci-après.

1.4. Méthode d'évaluation utilisée

S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, les apports à consentir par la Société Absorbée à titre de fusion seront apportés à leur valeur nette comptable au 30 septembre 2021, et ce conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017.Corrélativement, la Société Absorbante s'engage à reprendre les écritures telles qu'elles figuraient au bilan de la Société Absorbée à cette date.

La Société Absorbante détenant 100% des actions composant le capital social de la Société Absorbée, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a, dès lors, pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire à la fusion ou aux apports.