SEQUANS COMMUNICATIONS

Société anonyme au capital de 3.799.700,20 euros

Siège social : Les Portes de la Défense, 15-55 boulevard Charles de Gaulle - 92700 COLOMBES

450 249 677 RCS Nanterre

(la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

DU 24 JUIN 2022

RELATIF AUX RESOLUTIONS NON AFFERENTES

A L'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre Société, à l'effet de vous demander de vous prononcer sur les opérations suivantes :

A titre ordinaire

  1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021
  3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021
  4. Conventions réglementées
  5. Approbation du plan de rémunération des administrateurs non-exécutifs
  6. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Richard Nottenburg
  7. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Dominique PItteloud
  8. Nomination de M. Sailesh Chittipeddi en qualité d'administrateur
  9. Constat de la reconstitution des capitaux propres de la Société

A titre extraordinaire

  1. Emission de bons de souscription d'actions permettant de souscrire à un maximum de 840.000 actions ordinaires (représentant, à ce jour, 210.000 ADS) ; détermination des conditions d'exercice des bons et adoption du contrat d'émission ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de MM. Wesley Cummins, Yves Maitre, Richard Nottenburg, Hubert de Pesquidoux, Dominique Pitteloud et Zvi Slonimsky ; pouvoirs à conférer au Conseil d'administration
  2. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription d'actions aux membres du personnel salarié et mandataires sociaux dirigeants de la Société et de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires de ces options ; détermination des conditions de cette autorisation ; pouvoirs à conférer au Conseil d'administration
  3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions réservés à une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de cette dernière
  4. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et mandataires sociaux dirigeants de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires de ces actions attribuées gratuitement ; détermination des conditions de cette autorisation ; pouvoirs à conférer au Conseil d'administration
  5. Fixation d'un plafond global de 12.000.000 d'actions ordinaires (représentant, à ce jour, 3.000.000 d'ADS) au titre des émissions d'options de souscription d'actions, bons de souscription d'actions et actions attribuées gratuitement accordées en vertu des résolutions 11, 12 et 13 de la présente assemblée générale
  6. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 2.000.000 d'euros par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, réservée à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces dernières, et de modifier les termes de tout emprunt obligataire émis en vertu de la présente délégation ou d'une délégation antérieure consentie par les actionnaires
  7. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par incorporation des pertes ; conditions et calendrier à déterminer par le Conseil d'administration
  8. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
  9. Pouvoirs et formalités

Complétant le rapport de gestion dédié aux comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le présent rapport porte sur les autres résolutions soumises à titre ordinaire et extraordinaire à votre assemblée.

Le présent rapport est par ailleurs complété par les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les résolutions qui vous sont soumises.

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* * *

A TITRE ORDINAIRE

  1. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous informons que le Conseil, lors de ses séances du 2 février 2021 et du 27 juillet 2021, a autorisé la conclusion d'une convention de services entre la Société et ABLE France, une société détenue par M. Yves Maitre, membre du Conseil. L'intérêt de cette convention était de permettre à la Société de bénéficier du réseau et des compétences de M. Yves Maitre. La convention était signée le 1er mars 2021 et l'étendu des services a été modifié par avenant signé le 27 juillet 2021. Au titre de ce contrat, la société ABLE France a perçu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 la somme de 96 750 euros H.T. Le contrat s'est terminé le 31 décembre 2021.

Il est également rappelé que trois conventions autorisées par le Conseil d'administration et approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, à savoir :

  • un Prêt Garanti par l'Etat conclu avec Bpifrance Financement le 30 avril 2021 pour un montant de 5.000.000 d'euros, afin de soutenir la Société dans ses projets de développement ;
  • une police d'assurance « directors & officers » souscrite en 2011 au vu des risques liées à l'admission des actions ordinaires de la Société sous forme d'ADS à la cotation sur le marché financier américain New-York Stock Exchange (NYSE) ; et
  • une indemnité de cessation de fonctions décidée en 2016 au profit du Directeur Général composée de dix-huit (18) mois de sa rémunération fixe brute annuelle et de 150 % de son bonus annuel, ainsi que de la part des titres donnant droit à des actions ordinaires de la Société qu'il aurait pu acquérir au cours des douze (12) mois suivant la date de fin de son mandat.

Nous vous invitons en conséquence à prendre acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes et à prendre acte des conventions mentionnées à l'article L. 225-40 du Code de commerce qui y sont traitées.

  1. APPROBATION DU PLAN DE REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS NON-EXECUTIFS

Il est rappelé que dans le cadre du plan de rémunération des administrateurs non-exécutifs :

  1. Chaque administrateur non-exécutif, sauf Mme Maïlys Ferrere et M. Sailesh Chittipeddi, si sa nomination est approuvée, percevra une rémunération au titre de son activité :

- Rémunération de base

20.000 US$ par an

  • Rémunération additionnelle versée en considération de la participation de l'administrateur à certains comités

. Membre du comité d'Audit

6.000 US$ par an

. Présidence du comité d'Audit

12.000 US$ par an

. Membre du comité Rémunération

4.500 US$ par an

. Présidence du comité Rémunération

9.000 US$ par an

. Membre du comité Gouvernance

2.500 US$ par an

. Présidence du comité Gouvernance

5.000 US$ par an

Un administrateur non-exécutif ne pourra participer à plus de deux comités et ne pourra assurer qu'une seule présidence de comité. Aucune rémunération ne sera versée aux administrateurs non-exécutifs dont le contrat de travail leur interdit de percevoir une rémunération au titre de leur activité au sein du Conseil d'administration.

Mme Ferrere ne pourra bénéficier d'une telle rémunération à raison des règles déontologiques prescrites par son employeur, Bpifrance, actionnaire significatif de la Société. M. Chittipeddi a décidé de ne pas bénéficier du plan de rémunération des administrateurs non-exécutifs au titre de ses éventuelles fonctions d'administrateur non-exécutif afin d'éviter tout risque de conflit d'intérêts.

  1. Chaque administrateur non-exécutif pourra bénéficier de la prise en charge de ses frais de déplacement raisonnables, sur présentation de justificatifs.

Nous vous demandons d'approuver ce plan de rémunération, inchangé depuis l'année dernière, nécessaire au bon fonctionnement du Conseil d'administration.

  1. RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS DE M. RICHARD NOTTENBURG ET M. DOMINIQUE PITTELOUD

Nous vous informons que les mandats d'administrateurs de M. Richard Nottenburg et M. Dominique Pitteloud arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Nous vous précisons que ces administrateurs seraient nommés pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

M. Nottenburg et M. Pitteloud ont d'ores et déjà fait savoir qu'ils accepteraient le renouvellement de leur mandat.

Nous vous demandons d'approuver ces renouvellements de mandats nécessaires au bon fonctionnement du Conseil d'administration.

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IV. PROPOSITION DE NOMINATION DE MONSIEUR SAILESH CHITTIPEDDI EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

A raison du partenariat commercial important entre la Société et Renesas Electronics Corporation, et suite à l'entrée de cette dernière dans le capital de la Société en janvier 2022, nous vous proposons de nommer M. Sailesh Chittipeddi, general manager du business unit IoT de Renesas Electronics Corporation, en qualité d'administrateur non-exécutif.

Nous vous précisons que cet administrateur serait nommé pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

M. Chittipeddi a d'ores et déjà fait savoir qu'il accepterait ce mandat.

Nous vous demandons d'approuver ce nouvel mandat nécessaire au bon fonctionnement du Conseil d'administration.

  1. CONSTAT DE LA RECONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE

Nous vous rappelons que (i) l'assemblée générale en date du 25 juin 2021 avait, dans sa onzième résolution, constaté que les capitaux propres de la Société étaient devenus inférieurs à la moitié du capital social à l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2020 mais avait décidé de poursuivre l'activité de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce et (ii) les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2021, devant être approuvés par l'assemblée générale, font également apparaître que les capitaux propres étaient inférieurs à la moitié du capital social.

Compte tenu des augmentations de capital réalisées par la Société au cours du premier trimestre de l'exercice social en cours tel que décrites dans les rapports complémentaires du Conseil d'administration correspondants, les capitaux propres de la Société ont été reconstitués en date du 31 mars 2022 à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Nous vous demandons, en conséquence, de constater que les capitaux propres de la Société ont été reconstitués en date du 31 mars 2022 à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

VI. EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS PERMETTANT DE SOUSCRIRE A UN MAXIMUM DE 840.000 ACTIONS ORDINAIRES (REPRESENTANT, A CE JOUR, 210.000 ADS) AU PROFIT DE MM. WESLEY CUMMINS, YVES MAITRE, RICHARD NOTTENBURG, HUBERT DE PESQUIDOUX, DOMINIQUE PITTELOUD ET ZVI SLONIMSKY

Nous vous proposons l'émission de bons de souscription d'actions (ci-après les « BSA Administrateurs ») permettant de souscrire à un maximum de 840.000 actions ordinaires de la Société (représentant, à ce jour, 210.000 American Depositary Shares (« ADS »)), dont la souscription serait réservée respectivement aux administrateurs non-exécutifs de la Société.

Il paraît, en effet, souhaitable d'associer ces administrateurs non-exécutifs à la réussite de la Société à laquelle ils participent, au moyen de l'attribution de ces BSA Administrateurs, ce qui justifie la suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit. Pour déterminer le nombre de BSA Administrateurs dont pourraient bénéficier les administrateurs non-exécutifs, la Société a comparé les pratiques en vigueur dans des sociétés comparables.

Mme Maïlys Ferrere ne pourra bénéficier d'une telle attribution de BSA Administrateurs en raison des restrictions imposées par son employeur, Bpifrance, qui figure parmi les actionnaires majeurs de la Société. Afin d'éviter tout risque de conflit d'intérêts, M. Sailesh Chittipeddi a décidé de ne pas bénéficier d'une telle attribution de BSA Administrateurs.

Cette émission est régie par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et doit être autorisée par l'assemblée générale statuant à titre extraordinaire.

Le prix de souscription unitaire de chaque BSA Administrateurs serait fixé à 0,00000714 euro - soit 1 euro pour 140.000 BSA Administrateurs - et permettrait de souscrire à une action nouvelle ordinaire de 0,02 euro pendant une période de dix (10) ans.

Bien que la Société ne soit pas cotée sur un marché règlementé, il s'avère qu'elle est cotée sur le New York Stock Exchange. Nous considérons dès lors que la meilleure méthode de fixation du prix d'exercice de chaque BSA Administrateurs est la référence au cours des ADS sur ce marché, cours qui reflète de façon fidèle sa valeur. A cet effet, nous vous proposons qu'une délégation soit donnée au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Président, aux fins de constater le prix d'exercice qui sera égal à ¼ du cours de clôture d'un ADS de la Société coté sur le New York Stock Exchange à la date du 24 juin 2022. Ce prix devant être acquitté

  • la souscription en numéraire ou par voie de compensation avec la créance correspondante détenue par le bénéficiaire sur la Société.

Les actions nouvelles seraient soumises à toutes les dispositions statutaires et jouiraient des droits attachés aux actions de leur catégorie, à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Il est précisé que l'exercice des 840.000 BSA Administrateurs aboutirait à une augmentation du capital social d'un montant nominal maximum de 16.800 euros, sur la base d'une émission de 840.000 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,02 euro. Nous vous demandons en conséquence d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de 16.800 euros pour l'émission envisagée.

Les termes et conditions régissant les BSA Administrateurs sont définis dans le contrat d'émission des BSA (le « Contrat d'Emission BSA Administrateurs ») figurant en Annexe 1du présent rapport. Il appartiendra à votre assemblée générale d'adopter ledit Contrat d'Emission BSA Administrateurs dans toutes ses stipulations.

S'agissant des modalités de vesting (exercice) relatives aux BSA Administrateurs réservés respectivement à MM. Alok Sharma, Richard Nottenburg, Zvi Slonimsky, Hubert De Pesquidoux, Dominique Pitteloud, Yves Maitre et Wesley Cummins, nous vous proposons que :

  • l'acquisition définitive des BSA Administrateurs n'interviendra qu'à compter du premier anniversaire de leur émission, soit le 24 juin 2023, pour autant que le bénéficiaire soit toujours administrateur ou membre du Strategic Advisory Board à cette date ; et

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  • l'exercice des BSA Administrateurs définitivement acquis pourra intervenir à tout moment sans restriction jusqu'au 24 juin 2032.

Conformément à l'article L. 225-132 du Code de commerce, la décision de votre assemblée générale d'émettre les BSA Administrateurs emporterait de plein droit, au profit des titulaires des BSA Administrateurs, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être souscrites sur exercice et présentation de ces BSA Administrateurs, cette renonciation intervenant au bénéfice de chaque titulaire des BSA Administrateurs au jour de leur exercice.

En conséquence de ces décisions relatives aux BSA Administrateurs, votre assemblée générale pourrait déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour :

  1. informer les bénéficiaires des BSA Administrateurs, recueillir le prix de souscription desdits BSA Administrateurs et procéder à toute formalité nécessaire ; et
  2. procéder à l'augmentation du capital social résultant de l'exercice des BSA Administrateurs, et notamment :
    • recueillir le prix d'exercice de ces BSA Administrateurs ;
    • constater, à tout moment ou lors de la première réunion du Conseil d'administration suivant la clôture de chaque exercice, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions souscrites par les titulaires des BSA Administrateurs, et les augmentations de capital corrélatives ;
    • apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société et procéder à toutes formalités nécessaires ; et
    • prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA Administrateurs dans les cas prévus par la loi et dans les conditions prévues par le Contrat d'Emission BSA Administrateurs, étant précisé que durant toute la période de validité des BSA Administrateurs, la Société aura la faculté de (i) modifier sa forme ou son objet, sans recueillir l'autorisation préalable des titulaires de BSA Administrateurs et (ii) de modifier les règles de répartition des bénéfices, d'amortir son capital ou créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, sous réserve d'y être autorisée dans les conditions de l'article L. 228-103 du Code de commerce et que la Société prenne, en conséquence, les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires, dans le respect des dispositions législatives et/ou réglementaires applicables ; et
    • d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités relatives à l'émission, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi qu'à l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires afin que les actions de la Société qui seront émises en vertu de la présente autorisation puissent être négociées sur le New York Stock Exchange sous forme d'ADS.

Les titulaires des BSA Administrateurs bénéficieraient des protections réservées par la loi et les règlements aux porteurs de bons de souscription, dans les conditions prévues pour cette catégorie de valeurs mobilières donnant accès au capital, et telles que définies dans le Contrat d'Emission BSA Administrateurs.

En vertu de l'article L. 225-138 du Code de commerce, nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, en l'occurrence :

Bénéficiaires

BSA Administrateurs

Souscriptions

M. Wesley Cummins

Demeurant 4505 Lorraine Ave

140.000 BSA Administrateurs

1 €

Dallas, Texas 75205 - ETATS-UNIS

M. Yves Maître

Demeurant 21 av des Cévennes,

140.000 BSA Administrateurs

1 €

26250 Livron sur Drôme - FRANCE

M. Richard Nottenburg

Demeurant 11 East 29th Street, Apt 27a,

140.000 BSA Administrateurs

1 €

New York, NY 10016 - ETATS-UNIS

M. Hubert de Pesquidoux

Demeurant 875 Snow King Court, PO Box 10857,

140.000 BSA Administrateurs

1 €

Jackson Hole, Wyoming 83001 - ETATS-UNIS

M. Dominique Pitteloud

Demeurant rue Louis de Savoie 59,

140.000 BSA Administrateurs

1 €

1110 Morges - SUISSE

M. Zvi Slonimsky

Demeurant 12, Rekanati St.,

140.000 BSA Administrateurs

1 €

Tel-Aviv 69494, ISRAEL

Total

840.000 BSA

7 €

Le prix d'exercice des BSA Administrateurs étant encore inconnu à la date du présent rapport, nous vous proposons, pour la pleine information de votre assemblée générale, d'établir un rapport complémentaire qui portera sur la définition de l'incidence exacte de l'émission des BSA Administrateurs sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières, sur la base du prix d'exercice effectif qui sera retenu. Ce rapport complémentaire sera établi dans le délai de 15 jours suivant la date de votre assemblée générale et sera porté à la connaissance de la plus prochaine assemblée générale.

Nous vous demandons d'approuver cette émission de BSA Administrateurs.

VII. AUTORISATIONS ET DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION AFIN DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS, D'EMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS

Nous vous rappelons que, par délibérations en date du 25 juin 2021, l'assemblée générale extraordinaire de la Société avait donné son autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions et de consentir des options de souscription

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d'actions et avait consenti une délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions.

Le Conseil d'administration s'était vu confier tous pouvoirs pour procéder à l'attribution des options de souscription d'actions, à l'émission des bons de souscription d'actions, à l'attribution gratuite d'actions, d'en fixer les conditions et modalités, d'arrêter leurs conditions d'exercice et de réaliser les augmentations de capital corrélatives.

Nous vous demandons de renouveler ces autorisations, pour une enveloppe globale qui reflète les besoins de la Société pour attirer et retenir des salariés clés, et cette délégation. Le Conseil d'administration reconnaît que le plafond global de 12.000.000 d'actions ordinaires nouvelles constitue une augmentation importante par rapport aux années précédentes mais que cette augmentation du plafond global était opportune et nécessaire aux fins notamment de retenir le personnel clé de la Société et considère que l'impact dilutif cumulé, en tenant compte des options et des bons de souscription existants et non-exercés, et des actions gratuites existantes et non encore acquises, n'était pas excessif.

  1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux

Nous vous proposons de consentir une autorisation au Conseil d'administration pour procéder à une attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salarié de la Société et à ses mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration pourrait ainsi être autorisé par vos soins à attribuer, s'il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des membres du personnel salarié de la Société et à ses mandataires sociaux, des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale (les « RSA »).

Nous vous indiquons que les RSA consenties en vertu de l'autorisation de l'assemblée générale ne pourraient donner droit à un nombre d'actions ordinaires nouvelles supérieur à 12.000.000 d'actions, d'une valeur nominale unitaire de 0,02 €, soit un montant nominal total de 240.000 €.

Le nombre maximum d'actions ordinaires nouvelles susceptibles d'être émises en vertu des émissions de RSA, d'Options (tel que ce terme est défini ci-après) et de BSA (tel que ce terme est défini ci-après) serait soumis à un plafond global de 12.000.000 d'actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,02 €.

Nous suggérons que l'assemblée générale puisse simplement autoriser le principe de l'attribution des RSA et décider la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires de ces RSA.

Nous vous proposons que le Conseil d'administration puisse librement et dans le respect de cette autorisation :

  • déterminer l'identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des RSA ;
  • décider d'augmenter, le cas échéant, les durées légales minimales des périodes d'acquisition dans le cadre de la loi et de la présente autorisation ;
  • fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d'attribution et d'acquisition définitive des RSA, tels que - sans que l'énumération qui suit soit limitative - les conditions d'ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail pendant la durée d'acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;
  • décider que l'attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la ou des périodes d'acquisition fixées, en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du code de la sécurité sociale ; et
  • décider de fixer, s'il le juge opportun, une période de conservation des RSA définitivement acquises.

La durée de l'autorisation consentie pourrait être de trente-huit (38) mois à compter de la date de l'assemblée générale consentant cette autorisation.

Lors de la tenue de l'assemblée générale, vous entendrez également la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes qui vous donnera son avis sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les conditions de l'émission des actions ordinaires susceptibles d'être émises.

Nous vous demandons d'approuver l'autorisation exposée ci-avant.

  1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription d'actions

Nous considérons opportun de proposer à votre assemblée générale d'autoriser, une nouvelle fois, la mise en œuvre d'un mécanisme d'attribution d'options de souscriptions d'actions (les « Options ») au bénéfice des salariés et mandataires sociaux dirigeants de la Société, ainsi que des membres du personnel salarié des filiales de la Société.

Nous vous rappelons qu'un tel mécanisme permet à ses bénéficiaires de souscrire des actions ordinaires nouvelles pendant une certaine période, à un prix déterminé au jour de l'attribution et qui reste fixe pendant toute cette période.

Nous vous indiquons que les Options consenties en vertu de l'autorisation de l'assemblée générale ne pourraient donner droit à un nombre d'actions ordinaires nouvelles supérieur à 12.000.000 d'actions, d'une valeur nominale unitaire de 0,02 €, soit un montant nominal total de 240.000 €.

Le nombre maximum d'actions ordinaires nouvelles susceptibles d'être émises en vertu des émissions d'Options, de RSA et de BSA (tel que ce terme est défini ci-après) serait soumis à un plafond global de 12.000.000 d'actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,02 €.

Chaque Option serait attribuée gratuitement et donnerait droit à son bénéficiaire de souscrire à une action nouvelle ordinaire d'une valeur nominale unitaire de 0,02 €, et ce pendant un délai de dix (10) ans, sous réserve du respect de conditions, notamment de présence du bénéficiaire dans la Société, que le Conseil d'administration pourrait déterminer sur délégation de l'assemblée générale.

Les droits résultant de ces Options seraient incessibles jusqu'à l'exercice desdites Options.

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