SES imagotag : Compte-rendu de l'Assemblée générale mixte du 15 juin 2022

29 juin 2022

Les actionnaires de la société SES-imagotag, société anonyme au capital de 31.522.016 euros divisé en 15.761.008 actions de 2 euros chacune, dont le siège est sis à 55, place Nelson Mandela à Nanterre (92000) (ci-après « SES-imagotag » ou la « Société »), se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, sur convocation faite par avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 mai 2022, par avis publié dans le journal d'annonces légales dans l'édition du 27 mai 2022, et par courriers adressés aux actionnaires inscrits nominatifs.

L'Assemblée s'est tenue en présentiel au siège de la Société.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur Général et administrateur de la Société qui propose d'en constituer le bureau.

Le Président propose à Monsieur François CHEVALIER et à Monsieur Hubert MATHET, représentant le fonds Léonis BTRA, Actionnaires de la Société, de prendre les fonctions de Scrutateurs, lesquels acceptent cette fonction.

Maître Bertrand OLLIVIER, Avocat du Cabinet OLLIVIER & Associés, est désigné comme Secrétaire.

Les Commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués à l'Assemblée. Le Cabinet DELOITTE ET ASSOCIES, représenté par Monsieur Julien RAZUNGLES, est présent. Le Cabinet KPMG, représenté par Monsieur Grégoire MENOU, assiste à l'Assemblée par voie de visioconférence.

Monsieur Jérôme CHEVAL, représentant du Comité d'entreprise, est présent. Monsieur Cédric NOBLET, représentant du Comité d'entreprise, est absent et excusé.

L'ensemble des documents usuels est à la disposition de l'Assemblée. Les documents légaux ont été adressés à tous les actionnaires qui en ont fait la demande ou tenus à leur disposition au siège social et mis en ligne sur le site Internet de la Société https://www.ses-imagotag.com/fr/investisseurs/.Un avis de convocation comportant notamment un exposé sommaire de la situation de la Société ainsi que le texte des résolutions a été envoyé à tous les actionnaires inscrits en nominatif.

SES-imagotag - 55, place Nelson Mandela - CS 60106 92024 Nanterre - France

Une société anonyme au capital social de 31 522 016 €, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 479 345 464

Tel: + 33 (0)1 34 34 61 61 - Fax: + 33 (0)1 55 69 78 00 www.ses-imagotag.com

29 juin 2022

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

• Les statuts à jour au 26 janvier 2022 ;
• Le projet des statuts soumis à l'approbation de l'Assemblée ;
• La publication de l'avis préalable de réunion en date du 6 mai 2022 ;
• La publication de l'avis de convocation en date du 27 mai 2022 ;
• Le nombre de droits de vote et d'actions composant le capital social au 6 mai 2022 ;
• La demande d'envoi de documents ;
• La feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par leurs mandataires, les formules de vote en faveur du Président ainsi que les formules de vote par correspondance, et la liste des actionnaires nominatifs ;
• Le rapport annuel financier 2021 de la Société lequel contient notamment :

1. les comptes annuels de l'exercice écoulé ;

1. les comptes consolidés de l'exercice écoulé ;

1. l'exposé sommaire de la situation de la Société ;

1. le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé ;

1. le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce ;

1. le tableau des délégations de compétence et de pouvoirs visé à l'article L. 225-37-4,

3°du Code de commerce ;

1. les noms et prénoms usuel des administrateurs ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions ;

• 1. les rémunérations des mandataires sociaux et la liste des mandats ; o le texte des projets de résolution ;
     o le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée ; o les rapports spéciaux du Conseil d'administration ;
     o le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice ;
     o le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice ; o le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
     réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• le rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital ;
• le rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (résolutions 17
• • 22) ;
• le rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• l'attestation des Commissaires aux comptes relative au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice 2021.

L'Assemblée est appelée à entendre à titre ordinaire et extraordinaire, le rapport de gestion, le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale, le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, les rapports spéciaux du Conseil d'Administration ainsi que l'ensemble des rapports des Commissaires aux comptes.

Conformément aux articles L.22-10-34 I et L.22-10-34 II du Code de commerce, il est demandé aux actionnaires d'approuver la rémunération 2021 des mandataires sociaux de la Société et les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur général.

Par ailleurs, il est également rappelé aux actionnaires, qu'en application des dispositions de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, ils devront se prononcer sur une modification de la politique de rémunération du Président Directeur général pour l'exercice 2021 ainsi que sur la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022.

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29 juin 2022

Après l'allocution du Président, Madame Pascale DUBREUIL, Secrétaire Général, fait une présentation sur la gouvernance de la Société en détaillant la composition et les missions du Conseil d'Administration ainsi que des Comités, à savoir le Comité des comptes et le Comité des nominations et des rémunérations.

Le Président rappelle ensuite de façon détaillée les faits marquants de l'année 2021 et présente le rapport de gestion de la Société ainsi que les rapports spéciaux du Conseil d'Administration.

Avec l'accord de l'Assemblée, le Président ne procède pas à la lecture des différents rapports du Conseil lesquels sont déjà à la disposition de l'Assemblée.

Madame Pascale DUBREUIL présente les évolutions en matière de responsabilité sociale et environnementale détaillées dans le rapport de performance extra-financière.

Le Président laisse ensuite Monsieur Thierry LEMAITRE, Directeur Financier, commenter les résultats financiers de l'exercice 2021.

Le Président reprend ensuite la parole afin d'évoquer les perspectives envisagées.

Le Président donne ensuite la parole aux Commissaires aux comptes qui présentent la synthèse des travaux qu'ils ont réalisés au cours de l'année et les rapports qu'ils ont établis pour l'Assemblée. Il ressort notamment une certification sans réserve des comptes 2021, sociaux et consolidés, arrêtés par le Conseil d'Administration. Les Commissaires aux comptes rappellent également que des rapports ont été établis sur les résolutions 17 à 22 et précisent que des rapports complémentaires seront établis lors de l'utilisation de ces délégations. Les Commissaires aux comptes donnent lecture des conclusions de leurs rapports.

Il est rappelé qu'aucune question écrite n'a été adressée par les actionnaires.

Le Président déclare ensuite la discussion ouverte et introduit la session de questions/réponses.

Il ajoute que les membres du Conseil d'administration sont à la disposition des actionnaires pour donner toutes explications qu'ils jugeraient utiles dans le cadre de l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire, et offre la parole à toute personne qui désirerait la prendre.

Le Président fournit toutes précisions et explications complémentaires qui lui sont demandées.

Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour.

Avant le vote des résolutions 8, 10 et 13 soumises à l'Assemblée, Madame Candace JOHNSON, Présidente du Comité des nominations et des rémunérations, présente la modification de la politique de rémunération du Président Directeur général pour l'exercice 2021 ainsi que sur la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022.

L'ensemble des projets de résolutions ont été approuvés, à savoir :

• titre ordinaire :
• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021
  3. Affectation du résultat de l'exercice 2021
  4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

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29 juin 2022

• 1. Ratification d'une convention de fourniture d'étiquettes électroniques visée aux articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce
  2. Ratification d'une convention de sous-traitance d'approvisionnement en composants et de sous-traitance industrielle visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
  3. Ratification d'une convention de licence de technologie visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
  4. Approbation de la modification de la politique de rémunération 2021 du Président-Directeur général
  5. Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de Commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2021 des mandataires sociaux, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de Commerce
  6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur général, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de Commerce
  7. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs
  8. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2022, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de Commerce
  9. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2022, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de Commerce
  10. Autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société
• titre extraordinaire :
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre
  2. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise
  3. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
  4. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier
  5. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier
  6. Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an
  7. Autorisation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription
  8. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature

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29 juin 2022

• 1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
  2. Modification de l'article 4 des statuts à l'effet de permettre au Conseil d'Administration de déplacer le siège social sur l'ensemble du territoire français
  3. Mise en harmonie de l'article 9.2.3 des statuts avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires relatives à l'identification des propriétaires de titres
  4. Mise en conformité de l'article 11.1 des statuts relatif à la composition du Conseil d'administration avec les nouvelles dispositions légales relatives aux administrateurs représentant les salariés actionnaires
  5. Modification de l'article 11.3 des statuts relatif à la participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration
  6. Modification de l'article 11.4 des statuts à l'effet de permettre au Conseil d'administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des administrateurs
  7. Modification de l'article 11.4 des statuts à l'effet de déléguer au Conseil d'administration le pouvoir d'apporter les modifications nécessaires aux statuts en conformité avec la réglementation
  8. Mise en harmonie de l'article 11.5 des statuts relatif à la rémunération des administrateurs à l'effet de supprimer le terme « jetons de présence »
  9. Modification de l'article 11.6 des statuts à l'effet de préciser le rôle du Conseil d'administration en lien avec les enjeux sociaux et environnementaux de l'activité de la Société
  10. Mise en conformité de l'article 22 des statuts avec les nouvelles règles de comptabilisation des abstentions en assemblée générale
  11. Mise en harmonie de l'article 33 des statuts relatif aux contestations à l'effet de supprimer le terme « Tribunal de Grande Instance »
  12. Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en application de l'article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce
• titre ordinaire :
• 1. Ratification de la cooptation de Monsieur Rengui CHEN en qualité d'administrateur
  2. Pouvoirs

Les résultats des votes sont disponibles sont disponibles sur le site internet de la Société à l'adresse suivante https://www.ses-imagotag.com/fr/investisseurs/press-releases-documents/.

A propos de SES-imagotag et de la plateforme VUSION (Retail IoT Cloud)

SES-imagotag est une société technologique leader mondial des étiquettes électroniques et des solutions digitales pour le commerce physique qui compte parmi ses clients plus de 300 grands Groupes de distribution alimentaires et spécialisés en Europe, Asie et Amérique du nord.

SES-imagotag a développé la plateforme VUSION (Cloud Retail IoT) afin d'aider les commerçants à transformer leurs magasins physiques en de véritables actifs digitaux, fortement automatisés, pilotés par la donnée, et connectés en temps réel aux marques et aux consommateurs. VUSION améliore l'agilité, la précision et l'exactitude des prix, tout en assurant une synchronisation omnicanale de ceux-ci, de l'information produit et des campagnes marketing. La plateforme développée par SES-imagotag permet aussi d'optimiser la préparation de commandes et le réassort en magasin. VUSION aide également le personnel en rayons en automatisant des processus à faible valeur ajoutée, pour qu'ils puissent se concentrer sur le service client et le merchandising. VUSION connecte les magasins au cloud, offrant ainsi une information précise et en temps réel sur la disponibilité des produits sur les étagères, leur localisation et le respect des plans merchandising, tout en permettant de réduire les stocks, les ruptures et le gaspillage. Enfin, VUSION apporte aux consommateurs une meilleure information produit, plus transparente et plus fiable, ainsi qu'une expérience d'achat fluide grâce aux fonctionnalités de recherche produit, de guidage en magasin et de paiement à l'étiquette.

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