SMCP

Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 83 871 608,70 euros

Siège social : 49 rue Etienne Marcel, 75001 Paris

819 816 943 RCS Paris

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS

GRATUITES D'ACTIONS

Exercice clos le 31 décembre 2021

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d'administration de la Société vous informe par le présent rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du même Code concernant les attributions gratuites d'actions.

1. Plan d'attribution gratuite d'actions de juillet 2021

L'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 4 juin 2020 a, dans sa 29ème résolution à caractère extraordinaire, autorisé sous certaines conditions l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, au bénéfice des mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du 4 juin 2020.

Le Conseil d'administration de la Société du 28 avril 2021 sur la base de l'autorisation susvisée accordée par l'Assemblée générale du 4 juin 2020, a décidé de procéder à une attribution gratuite d'actions ordinaires à émettre par la Société au profit de certains cadres du groupe SMCP, à l'exclusion des mandataires sociaux de la Société (les « Managers » ou les « Bénéficiaires »).

L'acquisition de ces actions est soumise à (i) des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée indiquée ci-dessous) et (ii) des conditions de performance interne pour 70 % (l'atteinte d'un niveau d'EBIT), des conditions de performance externe pour 20 % (dépendant d'un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l'indice CAC Mid and Small) et d'objectifs RSE pour 10 %.

Les actions de performance seront définitivement acquises aux Bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) par moitié, au terme de deux périodes d'acquisition de deux et trois ans débutant à la date d'attribution, ainsi:

  • une moitié des actions attribuées sera définitivement acquise et livrée aux Bénéficiaires le 30 septembre 2023; et
  • une moitié des actions attribuées sera définitivement acquise et livrée aux Bénéficiaires le 30 septembre 2024.

Actions attribuées gratuitement en 2021

Date de l'assemblée générale des actionnaires

4 juin 2020

Date du Conseil d'administration

28 avril 2021

Nombre total d'actions attribuées

61 289 (représentant 0,08 % du capital social)

Nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux

0

Mandataires sociaux :

Néant

Type d'actions attribuées

Nombre d'actions attribuées

Valeur des actions attribuées

(en euros)1

Actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions

exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun des

Néant

Néant

mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les

conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce

Actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun

des mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent,

Néant

Néant

par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de

commerce

Actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la

Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les

conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à

61 289

395 388

chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont

le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé

Actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la

Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les

conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à

Nombre total : 61 289

395 388

l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci

et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces

bénéficiaires.

2. Plan d'attribution d'actions gratuites de décembre 2021

L'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 17 juin 2021 a, dans sa 42ème résolution à caractère extraordinaire, autorisé sous certaines conditions l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, au bénéfice des mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du 17 juin 2021.

Le Conseil d'administration de la Société du 14 décembre 2021, sur la base de l'autorisation susvisée accordée par l'Assemblée générale du 17 juin 2021, a décidé de procéder à une attribution gratuite d'actions ordinaires

  • émettre par la Société au profit de certains cadres du groupe SMCP, en ce compris les mandataires sociaux de la Société (les « Managers » et les « Bénéficiaires »).

Actions attribuées gratuitement en 2021

Date de l'assemblée générale des actionnaires

17 juin 2021

Date du Conseil d'administration

14 décembre 2021

Nombre total d'actions attribuées

5 110 (représentant 0.01 % du capital social)

Nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux

0

Mandataires sociaux :

Néant

1 Sur la base d'une valeur d'action correspondant à la moyenne des cours de bourse des 20 derniers jours précédant le 30 juin 2021, soit 7,00 euros et après prise en compte d'une décote liée au critère de performance externe.

2

Type d'actions attribuées

Nombre d'actions attribuées

Valeur des actions attribuées

(en euros)2

Actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions

exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun

des mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans

Néant

Néant

les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de

commerce

Actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun

des mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y

Néant

Néant

exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16

du Code de commerce

Actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la

Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les

conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,

50

360

à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux

dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé

Actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la

Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les

conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,

Nombre total : 5 110

36 741

à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-

ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces

bénéficiaires.

3. Plan d'attribution d'actions gratuites de janvier 2022

L'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 17 juin 2021 a, dans sa 42ème résolution à caractère extraordinaire, autorisé sous certaines conditions l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, au bénéfice des mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du 17 juin 2021.

Le Conseil d'administration de la Société du 14 décembre 2021, sur la base de l'autorisation susvisée accordée par l'Assemblée générale du 17 juin 2021, a décidé de procéder à une attribution gratuite d'actions ordinaires

  • émettre par la Société au profit de certains cadres du groupe SMCP, en ce compris les mandataires sociaux de la Société (les « Managers » et les « Bénéficiaires »).

L'acquisition de ces actions est soumise à (i) des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée) et (ii) des conditions de performance interne pour 70% (l'atteinte d'un niveau d'EBIT), des conditions de performance externe pour 20% (dépendant d'un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l'indice CAC Mid and Small) et d'objectifs RSE pour 10%.

Les actions de performance seront définitivement acquises aux Bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) par moitié, au terme de deux périodes d'acquisition de deux et trois ans débutant à la date d'attribution ainsi :

  • une moitié des actions attribuées sera définitivement acquise et livrée aux Bénéficiaires le 31 mars 2024 ; et
  • une moitié des actions attribuées sera définitivement acquise et livrée aux bénéficiaires le 31 mars 2025.

2 Sur la base d'une valeur d'action correspondant à la moyenne des cours de bourse des 20 derniers jours précédant le 31 décembre 2021, soit 7,19 euros.

3

Actions attribuées gratuitement en 2021

Date de l'assemblée générale des actionnaires

17 juin 2021

Date du Conseil d'administration

14 décembre 2021

Nombre total d'actions attribuées

663 900 (représentant 0.88 % du capital social)

Nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux

98 100

Mandataires sociaux :

Madame Isabelle Guichot

98 100

Type d'actions attribuées

Nombre d'actions attribuées

Valeur des actions attribuées

(en euros)3

Actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions

exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun

des mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans

Madame Isabelle Guichot : 98 100

650 323

les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de

commerce

Actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun

des mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y

Néant

Néant

exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16

du Code de commerce

Actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la

Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les

conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,

267 500

1 773 306

à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux

dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé

Actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la

Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les

conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,

Nombre total : 663 900

4 401 113

à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-

ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces

bénéficiaires.

4. Plan d'attribution d'actions gratuites de janvier 2022 (Fondateurs)

L'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 17 juin 2021 a, dans sa 42ème résolution à caractère extraordinaire, autorisé sous certaines conditions l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, au bénéfice des mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du 17 juin 2021.

Le Conseil d'administration de la Société du 14 décembre 2021, sur la base de l'autorisation susvisée accordée par l'Assemblée générale du 17 juin 2021, a décidé de procéder à une attribution gratuite d'actions ordinaires

  • émettre par la Société au profit de certains cadres du groupe SMCP, en ce compris les mandataires sociaux de la Société (les « Managers » et les « Bénéficiaires »).

L'acquisition de ces actions est soumise à (i) des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée) et (ii) des conditions de performance interne pour 70% (l'atteinte d'un niveau d'EBIT), des conditions de performance externe pour 20% (dépendant d'un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l'indice CAC Mid and Small) et d'objectifs RSE pour 10%.

3 Sur la base d'une valeur d'action correspondant à la moyenne des cours de bourse des 20 derniers jours précédant le 31 décembre 2021, soit 7,19 euros et après prise en compte d'une décote liée au critère de performance externe.

4

Les actions de performance seront définitivement acquises aux Bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) par moitié, au terme de deux périodes d'acquisition de deux et trois ans débutant à la date d'attribution ainsi :

  • une moitié des actions attribuées sera définitivement acquise et livrée aux Bénéficiaires le 31 mars 2024 ; et
  • une moitié des actions attribuées sera définitivement acquise et livrée aux bénéficiaires le 31 mars 2025.

Actions attribuées gratuitement en 2021

Date de l'assemblée générale des actionnaires

17 juin 2021

Date du Conseil d'administration

14 décembre 2021

Nombre total d'actions attribuées

323700 (représentant 0.43 % du capital social)

Nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux

323 700

Mandataires sociaux :

Madame Evelyne Chétrite

122 000

Madame Judith Milgrom

122 000

Monsieur Ilan Chétrite

79 700

Type d'actions attribuées

Nombre d'actions attribuées

Valeur des actions attribuées

(en euros)4

Actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions

Madame Evelyne Chétrite : 122 000

808 760

exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun

des mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans

Madame Judith Milgrom: 122 000

808 760

les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de

Monsieur Ilan Chétrite: 79 700

528 346

commerce

Actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun

des mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y

Néant

Néant

exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16

du Code de commerce

Actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la

Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les

conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,

Néant

Néant

à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux

dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé

Actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la

Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les

conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,

Nombre total : 323 700

2 145 866

à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-

ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces

bénéficiaires.

4 Sur la base d'une valeur d'action correspondant à la moyenne des cours de bourse des 20 derniers jours précédant le 31 décembre 2021, soit 7,19 euros et après prise en compte d'une décote liée au critère de performance externe.

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