Societe Fonciere Lyonnaise : Avis de convocation paru au B.A.L.O. le 31 mars 2021

Avis de convocation / avis de réunion

SOCIETE FONCIERE LYONNAISE

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 93 057 948 €.

Siège social : 42 rue Washington, 75008 Paris.

552 040 982 R.C.S. Paris.

Avis de convocation

Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2021

Contrairement à ce qui avait été annoncé dans l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 10 mars 2021 (bulletin n°30), Mesdames et Messieurs les actionnaires de la SOCIETE FONCIERE LYONNAISE sont informés que l'Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos le jeudi 15 avril 2021 à 11 heures, au 8 Place de l'Opéra à Paris 9ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-après :

Avertissement

Compte tenu du contexte exceptionnel lié à la Covid-19 et des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation, SFL adapte les modalités de tenue et de participation de l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2021 et décide la tenue de cette Assemblée à huis-clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

Cette décision, prise par le Directeur Général sur délégation du Conseil d'administration, intervient conformément aux dispositions :

• du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d'application de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars
  2020 modifiée par l'Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalités morales de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, et
• du décret n° 2020-148 du 10 avril 2020 modifié et prorogé par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalités morales de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19.

Il est possible de voter à l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2021 sans y être physiquement présents. En effet, les actionnaires peuvent voter par correspondance via un formulaire de vote ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée qui votera « pour » l'ensemble des résolutions agréées par le Conseil d'administration ou à un tiers conformément aux modalités précisées dans le présent avis.

Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites par voie postale ou via l'adresse e-mail suivante : AGSFL2021@fonciere-lyonnaise.comselon les modalités indiquées dans le présent avis.

L'Assemblée sera retransmise en vidéo, en direct, et en intégralité sur le site internet de la Société http://www.fonciere-lyonnaise.com.Toutes les informations utiles permettant d'accéder à cette retransmission seront disponibles sur le site internet de la Société.

La rediffusion de l'Assemblée en différé sera également disponible sur le site internet de la Société.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société.

La Société invite ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : AGSFL2021@fonciere-lyonnaise.com

Ordre du jour

À caractère ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende
4. Ratification de la nomination de Madame Najat AASQUI, Administrateur
5. Renouvellement du mandat de Madame Angels ARDERIU IBARS, Administrateur
6. Renouvellement du mandat de Madame Nuria OFERIL COLL, Administrateur
7. Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Administrateur
8. Renouvellement du mandat de Monsieur Ali BIN JASSIM AL THANI, Administrateur
9. Renouvellement du mandat de Monsieur Anthony WYAND, Administrateur
10. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce
11. Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce
12. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d'administration
13. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Nicolas REYNAUD, Directeur général
14. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation finalités, modalités, plafond
15. Pouvoirs en vue des formalités.

À caractère extraordinaire

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du
   Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission
4. Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou par offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale
5. Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre
6. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation

1. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus
2. Limitation globale des autorisations
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission
4. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de SFL et/ou de ses filiales, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires
5. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto- détenues, dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond
6. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, sans droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond
7. Ratification de la décision du Conseil d'administration du 11 février 2021 portant sur la mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur
8. Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire
9. Pouvoirs en vue des formalités.

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée générale par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire sera considérée comme un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d'administration à l'Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution (article L.225-106 du Code de commerce).

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration, ou de la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Par dérogation aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

1. Modes de participation à l'Assemblée générale

Compte tenu du contexte exceptionnel lié à la Covid-19 et dans respect des consignes du gouvernement, l'Assemblée se tenant à huis clos, sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d'admission ne sera délivrée.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site internet de la Société : http://www.fonciere-lyonnaise.com

• Vote par correspondance et pouvoir au Président de l'Assemblée Générale :

Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée de la manière suivante :

• pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par
  correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Société Générale "Service des Assemblées Générales", 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
• pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours (calendaires) avant la date de l'Assemblée.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le Service des Assemblées Générales de la Société Générale, au plus tard trois jours (calendaires) avant la tenue de l'Assemblée, soit le lundi 12 avril 2021.

Il est précisé qu'en cas de pouvoir au Président de l'Assemblée, ce dernier votera « pour » l'ensemble des résolutions agréées par le conseil d'administration.

• Vote par procuration avec indication de mandataire avec le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration :

La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour l'actionnaire au nominatif :
  L'actionnaire devra envoyer un e-mail à l'adresse AGSFL2021@fonciere-lyonnaise.com.Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 15 avril 2021, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;
• pour l'actionnaire au porteur :
• • l'actionnaire devra envoyer un e-mail à l'adresse AGSFL2021@fonciere-lyonnaise.com.Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 15 avril 2021, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;
  • l'actionnaire devra obligatoirement demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, "Service des Assemblées", 32, rue du Champ-de- Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.

Par dérogation à l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, conformément aux dispositions du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le Décret n°2021-255 du 9 mars 2021, afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l'Assemblée générale, soit le dimanche 11 avril 2021.

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée générale, soit le lundi 12 avril 2021, à l'adresse suivante : Société Générale, "Service des Assemblées Générales", 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.

Le mandataire devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose par courrier électronique à l'adresse suivante AGSFL2021@fonciere-lyonnaise.comvia le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration disponible sur le site internet de la Société, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l'Assemblée