Sodexo : L’avis de réunion paru au BALO du 9 novembre 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

SODEXO

Société Anonyme au capital de 589 819 548 euros

Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad - 92130 Issy-les-Moulineaux

301 940 219 R.C.S. Nanterre

AVIS DE REUNION

AVERTISSEMENT

Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, Sodexo (ci-après la « Société ») pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l'Assemblée Générale du 19 décembre 2022. En cas d'évolution des dispositions légales relatives à la crise sanitaire, il pourrait en effet être décidéque cette Assemblée Générale se tienne à huis clos.

Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www.sodexo.com), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation

• cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement
• la parution du présent avis.

Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. La Société fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées lors de l'Assemblée et invite ses actionnaires à considérer leur participation physique à l'Assemblée Générale avec prudence et en fonction de leur état de santé.

Les actionnaires de la société Sodexo sont informés qu'ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) :

le lundi 19 décembre 2022 à 15h30 Auditorium de la Seine Musicale

• 1 Ile Seguin - 92100 Boulogne-Billancourt

• l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

1. • titre ordinaire
2. Approbation des comptes sociaux de l'exercice2022.
3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022.
4. Affectation du résultat de l'exercice 2022, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement.
5. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Véronique Laury pour une durée de trois (3) ans.
6. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Luc Messier pour une durée de trois (3) ans.
7. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Cécile Tandeau deMarsac pour une durée de trois (3) ans.
8. Nomination de M. Patrice de Talhouët en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans.
9. Nomination du cabinet Ernst & Young en qualité de Commissaire aux comptes.
10. Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale du1er mars au 31 août 2022.
11. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration puis Présidente-Directrice Générale.
12. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce.
13. Fixation du montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs.
14. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs.
15. Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale.
16. Autorisation à donner au Conseil d'Administration aux fins d'opérer sur les actions de la Société.
17. • titre extraordinaire
18. Autorisation à donner au Conseil d'Administrationà l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues.
19. Pouvoirs en vue des formalités.

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PROJET DE RESOLUTIONS

• À titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil

d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice 2022, approuve les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 août 2022 tels qu'ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net de 321 434 578 euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été engagé de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code au titre de l'exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du

Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2022, approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 août 2022 desquels il ressort un résultatnet part du Groupe de 695 millions d'euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2022, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement). - Conformément à la proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,décide :

L'Assemblée Générale décide par conséquent qu'un dividende de 2,40 euros sera distribué au titre de l'exercice social clos le 31 août 2022 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.

En application de l'article 18 des Statuts, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,24 euro supplémentaire par action, sera

attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2018 et qui resteront sous cette forme sans interruption jusqu'à la date de mise en paiement du dividende, soit jusqu'au 28 décembre 2022. Le nombre d'actions ayant droit

• cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2022.

Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés del'action le 23 décembre 2022 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 28 décembre 2022.

Dans l'hypothèse où, lors de lamiseen paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant dudividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

De même, si certaines des 8 891 925 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2022 ont cessé d'être inscrites au nominatif entre le 1er septembre 2022 et le 28 décembre 2022, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu'elles aient exercé l'option globale pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l'article 200 A du même Code.

L'Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s'est élevéà :

1. Dividende intégralement éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158-32° du Code général des impôts (en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu).

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Véronique Laury pour une durée de trois

1. ans). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Mme Véronique Laury vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son m andat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 août 2025.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Luc Messier pour une durée de trois

1. ans). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d 'administrateur de M. Luc Messier vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 août 2025.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac pour une durée de trois

1. ans). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport duConseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son m andat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 août 2025.

Septième résolution (Nomination de M. Patrice de Talhouët en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois

1. ans). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer M. Patrice de Talhouët en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 août 2025.

Huitième résolution (Nomination du Cabinet Ernst & Young en qualité de Commissaire aux comptes). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer le cabinet Ernst & Young aux fonctions de Commissaire aux comptes pour une durée de six (6) exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2028, en remplacement du cabinet Pricewaterhouse Coopers Audit, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée.

L'Assemblée prend par ailleurs acte de l'arrivée à échéance du mandat de M. Jean -Baptiste Deschryver, Commissaire aux comptes suppléant, et décide de nepas procéder au renouvellement de son mandat.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale du 1er mars au

31 août 2022). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale du 1er mars au 31 août 2022 telle qu'elle a été établie par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la section 6.5.1 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration puis Présidente-Directrice Générale). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments

composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice social clos le 31 août 2022 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration puis Présidente-Directrice Générale, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 6.5.2 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

Onzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article

1. 22-10-9I du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 6.5 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

Douzième résolution (Fixation du montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, fixe à 1 200 000 euros (un million deux cent mille euros) le montant maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs pour l'exercice 2023 et pour chacun

des exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-8I du Code de commerce, approuve la politique de rémunération

des administrateurs pour l'exercice 2023 telle qu'ellea été établie par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, et figure à la section 6.5.1 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale). - L'Assemblée

Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale pour l'exercice 2023 tellequ'elle a été établiepar le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la section 6.5.1 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration aux fins d'opérer sur les actions de la

Société). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d'Administration, avec facultéde subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de :

• mettre en œuvre tout plan d'options permettant de procéder à l'acquisition d'actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou
• attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou
• attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion,
  échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• annuler par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi et par la 16e résolution adoptée par la présente
  Assemblée Générale oule cas échéant d'une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou
• remettre des actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadred'opérations decroissance externe ; ou
• assurer la liquidité et animer le marché de l'action Sodexo par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique demarché admise par l'AMF ;
• honorer de manière générale des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux dela Société ou d'une société liée.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces opérations pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens notamment sur tous marchés ou degré à gré

1. compris en utilisant tout instrument financier, option ou produit dérivé ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière ou par l'intermédiaire d'un prestataire ou membre de marché visé à l'article L. 225-206 du Code de commerce. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et hors période d'offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu'à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre, le Conseil d'Administration ne pourra pas mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l'exécution d'un programme de rachat d'actions, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale.