SQLI : Rapport financier Semestriel 2022

SQLI

Société anonyme

Au capital de 3.691.180,00 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde

92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022

Sommaire

1. - Rapport semestriel d'activité

II - Comptes semestriels consolidés

1. - Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

IV - Attestation du responsable du Rapport financier semestriel

I - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1. Description des résultats financiers

1.1. L'activité commerciale

Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2022 s'élève à 124,5 M€, en hausse de 9,4 % par rapport au 1er semestre 2022.

Cette croissance a été présente sur les deux trimestres même si celle du premier trimestre est plus forte du fait d'une base de comparaison plus favorable (fin de la période Covid19).

Tout ceci est favorisé par le positionnement sur le marché des plateformes digitales et de l'e- commerce resté très dynamique et la grande proximité avec ses clients dans tous les pays où SQLI est présent.

Le groupe profite pleinement de son positionnement reconnu d'agence européenne de référence dédiée à l'expérience digitale et expert du commerce digital pour croitre aussi bien en France qu'à l'international.

Le groupe est désormais bien équilibré avec deux zones géographiques, la France et l'International, qui pèsent chacune pratiquement pour près de la moitié de l'activité. Celles-ci sont dotées de tous les moyens organisationnels (Finance, Ressources Humaines en particulier) pour un développement agile et des décisions proches du terrain.

Les enjeux de la France sont tout d'abord de mieux maîtriser ses coûts indirects pour arriver à la rentabilité opérationnelle moyenne du secteur puis de compléter son socle technique (Data, Cyber, Cloud…) avant de le déployer à l'international.

L'enjeu de l'International est de continuer à croître et d'être rentable à deux chiffres ainsi que de bien finaliser l'intégration les acquisitions passées (sociétés de taille moyenne pour SQLI) avant de compléter sa couverture européenne (Italie, Espagne, renforcement en Allemagne).

Dans un contexte de « guerre des talents du digital », le groupe a lancé des actions pour compléter ses ressources et garder ses talents.

1.2. L'activité financière

Le compte de résultat traduit l'amélioration régulière de la performance du groupe SQLI.

Dans ce contexte, le groupe a poursuivi ses actions pour :

• combiner croissance ininterrompue et rentabilité à 2 chiffres à l'international ;
• maîtriser sa profitabilité en France (en particulier par une progression de son taux d'emploi)

tout en s'appuyant sur son centre d'expertise au Maroc pour industrialiser ses projets clients. L'EBITDA (hors IFRS 16) progresse d'environ 50% pour s'établir à 12.1 M€ et le résultat courant de 70% à 11,2M€.

Le résultat non courant est impacté comme prévu par les coûts non récurrents des conseils sur l'OPA.

Le coût de la dette est en augmentation en raison de coûts non récurrents liés à la mise en place du refinancement en février et du coût de la dette supérieur lié à une flexibilité supérieure (in fine 7 ans).

Le résultat net ressort à +2,6 M€ et est proche de celui du premier semestre 2021 du fait des coûts non récurrents liés à l'OPA et au refinancement.

1.3. Le financement du groupe

Le retour de la croissance de l'activité et la bonne maitrise de ses coûts permettent au groupe d'accroître sa capacité d'autofinancement.

Au 30 juin, le groupe affiche un endettement financier net de 9 M€ pour des capitaux propres d'environ 105 M€.

SQLI a remboursé en février son Prêt Garanti d'Etat de 25 M€ et la totalité de ses emprunts (syndiqué et lignes BPI) pour un montant total de 49 M€. En contrepartie, le groupe a finalisé un emprunt in fine de 28 M€ (maturité 7 ans), a contractualisé une ligne pour des acquisitions de 20 M€ (non tirée) et une ligne RCF de 10 M€ (non tirée).

La situation de trésorerie très saine permet d'utiliser le factoring pour la gestion du BFR et d'être dans de bonnes dispositions pour accélérer le développement du groupe.

1.4. L'ambition du groupe à moyen terme

Depuis l'automne 2020, le groupe SQLI s'appuie sur une gouvernance resserrée et une organisation opérationnelle avec trois piliers majeurs : les deux zones opérationnelles ( France et International) ainsi que son centre d'expertise (Maroc). Les équipes fonctionnelles sont rattachées au maximum à ces organisations géographiques.

Le développement stratégique de SQLI prend en compte les tendances de fond de l'industrie des services numériques : fragmentation du marché français des entreprises de services du numérique (ESN), montée en puissance des services destinés au e-commerce et exigences croissantes des collaborateurs (Modern Workplace).

Cette stratégie vise à faire émerger le groupe SQLI en tant qu'acteur européen d'envergure sur le marché porteur du e-commerce, tout en restaurant la dynamique de croissance et la profitabilité de son activité ESN en France, et en tirant profit d'un socle technologique commun à l'ensemble du groupe.

2. Evènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice

2.1. OPA de Dbay Advisors

Suite à l'annonce du lancement de son OPA sur SQLI en septembre 2021, les opérations se sont réalisées avec succès mi-février 2022 avec environ 67% du capital. L'achat complémentaire depuis au fonds Nobel a permis de monter cette participation à près de 72%. Celle-ci marque une nouvelle étape dans la vie de SQLI après près de 20 ans de cotation avec un actionnariat sans contrôle de l'entreprise.

DBay Advisors vise à faire profiter SQLI de son réseau de participations et de ses compétences en particulier en M&A pour accélérer le développement du groupe.

2.2. Modification du Règlement Intérieur de la Société

Lors de sa réunion du 19 avril 2022, le Conseil d'Administration a décidé de modifier son Règlement Intérieur afin de prévoir :

1. la possibilité d'inviter des personnes externes aux réunions du Conseil d'Administration et (ii) de préciser les droits et obligations des censeurs.

Ces modifications étaient soumises à la condition d'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires du 23 juin 2022 de la modification de l'article 14 des statuts afin d'y intégrer la possibilité de nomination de censeurs au sein du Conseil d'Administration. Cette modification ayant été approuvée par ladite Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 8 juillet 2022 a constaté la modification effective du Règlement Intérieur. Ledit Règlement Intérieur précisait aussi les nouvelles attributions du Comité des Nominations et Rémunérations en matière de responsabilité sociale et environnementale, décidées par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 18 février 2022 et ce, conformément à la recommandation n° 7 de code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT.

Cette nouvelle version du Règlement Intérieur est consultable sur le site internet de la Société.

2.3. Une nouvelle gouvernance

Dbay a, comme prévu dans l'annonce de l'opération, mis immédiatement en adéquation le Conseil d'Administration avec sa majorité actionnariale.

Ratification de la cooptation de la société Synsion Bidco SAS, en qualité d'administrateur de la Société :

L'Assemblée Générale des actionnaires du 23 juin 2022, a ratifié la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration en date du 18 février 2022, en qualité d'administrateur, en remplacement de Véronique Reille-Soult de Dalmatie démissionnaire, de la société Synsion Bidco SAS, société de droit français, dont le siège social est situé 95 rue la Boétie - 75 008 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 903 881 373, représentée par son représentant permanent, Madame Bev White , né le 24 juillet 1958, à Alton (Royaume-Uni), de nationalité anglaise et demeurant 19 Green Lane, Cowes, Ile de Wight PO31 8QG (Royaume-Uni).