Sword : | Rapport de Rémunération 2020 des Dirigeants et Administrateurs

SWORD GROUP SE

Société Européenne

Capital social d'EUR 9.544.965

Siège Social : 2-4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand Duché du Luxembourg

Registre de commerce et des sociétés Luxembourg numéro B 168.244

(la « Société »)

RAPPORT ANNUEL DE RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ

2020

Conformément à la loi modifiée du 24 mai 2011, transposant la Directive 2017/828 (« SRD II »), la Société présente ci- après la politique de rémunération mise en place par le conseil d'administration, en conformité avec les X Principes de Gouvernance d'Entreprise de la Bourse de Luxembourg, appliqués depuis son établissement au Luxembourg.

Par conséquent, le conseil d'administration, respectant la transparence des informations relatives à la rémunération des dirigeants et administrateurs de la Société, dont les informations relatives à la rémunération ex ante proposée annuellement aux actionnaires que la rémunération ex post effectivement payée aux administrateurs se trouvent annuellement dans le Rapport Financier de la Société, vise à préciser dans le présent rapport la description de l'établissement de la rémunération fixe et variable qui peut être accordée à ses dirigeants et administrateurs œuvrant dans la stratégie commerciale, les intérêts et la pérennité à long terme de la Société.

En effet, la rémunération est un des éléments essentiels permettant à la Société de mettre ses intérêts en adéquation avec ceux de ses dirigeants qui y jouent un rôle crucial.

Afin de garantir que les actionnaires puissent s'exprimer sur la politique de rémunération, l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle contiendra un point séparé afin qu'un vote consultatif puisse être exprimé.

Rémunération des dirigeants et administrateurs

La rémunération fixe des administrateurs

Chaque année, lors de l'arrêté des comptes annuels de la Société, après son évaluation annuelle sur le fonctionnement, le Conseil d'administration discute et arrête en séance plénière et à l'unanimité la rémunération annuelle des administrateurs de l'exercice en cours.

Cette rémunération annuelle est arrêtée globalement et d'une somme fixe. Les mandataires sociaux sont rémunérés en fonction de leur expérience, de leur compétence et ce, dans le contexte du marché européen et mondial.

En 2020, la somme globale proposée était d'EUR 95.000 euros et a été approuvée par l'assemblée générale du 28 avril 2020. Ladite somme a ensuite été repartie parmi tous les administrateurs, à l'exception du président directeur Jacques Mottard, comme suit :

Lors de la réunion du 3 mars 2021, le conseil d'administration a décidé à l'unanimité d'allouer à ses membres des jetons de présence d'un montant total de 125.000 euros afin de rétribuer notamment leur participation aux réunions du Conseil.

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Sous réserve de l'adoption par l'assemblée de la résolution correspondante, le Conseil a décidé à l'unanimité que ces jetons seront répartis parmi les administrateurs, à l'exception du Président Directeur Général Jacques Mottard, ainsi qu'il suit :

Les administrateurs précités ne reçoivent pas de rémunération variable.

La rémunération du Président Directeur Général

Financière Sémaphore Sàrl, société contrôlée par Jacques Mottard, administrateur-délégué et Président Général Directeur de la société, est l'animateur de la Société. A ce titre, une rémunération variable peut être accordée en fonction des stratégies proposées et réalisées avec succès à travers ladite société.

• En 2020, Financière Sémaphore Sàrl a facturé 950.000 € dont :

1. 350.000 € au titre de prestations récurrentes

• 1. 600.000 € au titre de prestations exceptionnelles
• Prestations récurrentes :
  Elles couvrent les coûts de Financière Sémaphore Sàrl dont les prestations vont au-delà de la seule mission de Jacques Mottard. Ainsi, Financière Sémaphore Sàrl gère :
• 1. Des coûts liés à du staff opérant pour Financière Sémaphore Sàrl

• 1. Des coûts annexes, toujours en relation avec les missions de management du Groupe Sword
• Prestations exceptionnelles :
• 
  Financière Sémaphore Sàrl a réussi avec succès sa mission exceptionnelle de cession des opérations françaises à Argos réalisée en octobre 2020. La facturation 2020 liée à des événements exceptionnels n'est pas récurrente.
• À titre personnel, Jacques Mottard perçoit une rémunération fixe de 17.760 €, des jetons de présence de 13.985
• • et des avantages en nature de 38.430 € principalement pour son rôle de Directeur Général de la division Suisse/Moyen Orient.

Pour l'année 2021, la rémunération de Financière Sémaphore consistera à une rémunération à titre de prestations récurrentes couvrant les frais énoncés ci-avant, ainsi que d'une rémunération variable pour des prestations exceptionnelles qui sera proposée par le conseil d'administration, sans que Jacques Mottard puisse prendre part à la discussion et la décision.

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La présente politique de rémunération sera soumise aux actionnaires pour un vote consultatif lors de la prochaine assemblée générale. Elle sera soumise aux actionnaires au minimum tous les quatre (4) ans, sauf s'il y a des modifications importantes.

Le vote des actionnaires étant consultatif, la Société payera la rémunération aux administrateurs et au Président Général Directeur conformément à la politique de rémunération soumise à l'assemblée générale des actionnaires. Si l'assemblée générale rejette la politique de rémunération proposée, la Société soumettra une politique de rémunération révisée à votre lors de l'assemblée générale suivante.

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Après le vote des actionnaires sur la présente politique de rémunération, le présent rapport avec la date et le résultat des votes sera rendu disponibles sur le site internet de la Société où il restera disponible publiquement, tant qu'il restera applicable.

La politique de rémunération sera révisée régulièrement, au moins tous les quatre ans, par le conseil d'administration.

Nous espérons que le présent rapport recueillera votre approbation.

Le Conseil d'Administration

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