Synergie : Avis de réunion - Assemblée Générale Mixte de SYNERGIE du 23 juin 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

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Avis de convocation / avis de réunion

SYNERGIE

Société Européenne au capital de 121.810.000 €

Siège social : 11, avenue du Colonel Bonnet- 75016 Paris

329 925 010 R.C.S. Paris

AVIS DE REUNION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SYNERGIE (ci-après la « Société ») sont informés que l'Assemblée Générale Mixte se tiendra le 23 juin 2022, à 10h30, à l'Hôtel Le Meurice, 228 rue de Rivoli, 75001 Paris.

AVERTISSEMENT

Dans le contexte de l'épidémie de COVID-19, la Société pourrait être amenée à modifier les modalités d'organisation et de participation à l'Assemblée Générale en fonction des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.

Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www.synergie.com, rubrique Assemblée Générale) qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.

L'Assemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer et statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1ère résolution - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

2ème résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

3ème résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2 021

4ème résolution - Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.255-86 et suivants du Code de commerce autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

5ème résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce

6ème résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce

7ème résolution - Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeurs Généraux Délégués conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce

8ème résolution - Approbation de la politique de rémunération des Ad ministrateurs conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce

9ème résolution - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées aux articles L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de commerce

10ème résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Daniel AUGEREAU au titre de son mandat de Président du Directoire pour la période du 1er janvier 2021 au 29 juin 2021

11ème résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Victorien VANEY au titre de son mandat de Membre du Directoire pour la période du 31 mars 2021 au 28 juin 2021 et de Président du Directoire pour la période du 29 juin 2021 au 31 décembre 2021

12ème résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Yvon DROUET en vertu de son mandat de Membre du Directoire et Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

13ème résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Sophie SANCHEZ en vertu de son mandat de Membre du Directoire et Directrice Générale au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

14ème résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Olga MEDINA en vertu de son mandat de Membre du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

15ème résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Julien VANEY en vertu de son mandat de Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

16ème résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder au rachat par la Société de ses propres actions

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

17ème résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par l'annulation des actions auto-détenues

18ème résolution - Transfert de siège social et mise à jour corrélative des statuts sociaux

19ème résolution - Extension de l'objet social et mise à jour corrélative des statuts sociaux

Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

20ème résolution - Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net de 36.275.100,85€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve également les dépenses et charges visées à l'article 39 -4 du Code Général des Impôts s'élevant, pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, à 111.187€ ainsi que l'impôt correspondant de 31.588€.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Con seil d'Administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés, faisant apparaître un béné fice net consolidé de 75.693.837€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice net de 36.275.100,85€, comme suit :

Il sera distribué pour chacune des 24 362 000 actions composant le capital social un dividende de 0,80€. Ce dividende sera mis en paiement le 1er juillet 2022.

Les actions propres qui seront détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende ne donnent pas droit au paiement de celui-ci. Les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».

Les Actionnaires reconnaissent, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, que le rapport présenté mentionne que la présente distribution est éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, à l'abattement de 40 % visé à l'article 158 -3-2° du Code Général des Impôts en cas d'option globale, expresse et irrévocable pour l'imposition au barème progressif de l'im pôt sur le revenu et sera soumise, le cas échéant, au Prélèvement Forfaitaire Non Libératoire de 12,8 % (PFNL).

Il est rappelé à ce titre ;

• que depuis le 1er janvier 2018, les revenus mobiliers, et en particulier les dividendes, sont soumis, en fonction du choix de chaque contribuable résident fiscal de France (choix formalisé dans sa déclaration de revenus) :
• • soit au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) correspondant à un taux d'imposition forfaitaire de 12,8 % l'année suivant le versement des dividendes (sans prise en compte de l'abattement de 40 % et sous déduction du PFNL opéré, le cas échéant, lors du versement du dividende) ;
  • soit, sur option globale, expresse et irrévocable, à l'impôt sur le revenu au barème progressif après application d'un abattement de 40 %.
• que toutefois les dividendes et distributions assimilées sont soumis lors de leur versement :
• • (i) aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ; et
  • (ii) au PFNL dont le taux est aligné sur celui du PFU à 12,8 %, à titre d'acompte.

Les contribuables percevant un dividende et dont le revenu fiscal de référence de l'avant -dernière année est inférieur à (i) 50.000€ (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou (ii) 75 .000€ (pour les contribuables soumis à imposition commune) conservent la possibilité de demander à être dispensés de PFNL.

En outre l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86et suivants du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans le rapport des Commissaires aux Comptes, ainsi que les termes dudit rapport.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément

• l'article L.22-10-8du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22 -10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article
  L.225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-8du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-DirecteurGénéral, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeurs Généraux Délégués conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22 -10-8du

Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du ou des Directeurs Généraux Délégués, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-8du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

NEUVIEME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées aux articles L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L.22-10-34et L.22-10-9du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37du Code de commerce en ce comprisle rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve lesdites informations telles qu'elles figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Daniel AUGEREAU au titre de son mandat de Président du Directoire pour la période du 1 er janvier 2021 au 29 juin 2021) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22 -10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés ou attribués au titre de la période du 1er janvier 2021 au 29 juin 2021 à Monsieur Daniel AUGEREAU en sa qualité de Président du Directoire tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

ONZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Victorien VANEY au titre de son mandat de Membre du Directoire pour la période du 3 1 mars 2021 au 28 juin 2021 et de Président du Directoire pour la période du 29 juin 2021 au 31 décembre 2021) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de la période du 31 mars 2021 au 28 juin 2021 à Monsieur Victorien VANEY en sa qualité de Membre du Directoire et au titre de la période du 29 juin 2021 au 31 décembre 2021 en sa qualité de Président du Directoire tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

DOUZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Yvon DROUET en vertu de son mandat de Membre du Directoire et Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22 -10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Yvon DROUET en sa qualité de Membre du Directoire et de Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

TREIZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Sophie SANCHEZ en vertu de son mandat de Membre du Directoire et Directrice Générale au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22 -10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Sophie SANCHEZ en sa qualité de Membre du Directoire et de Directrice Générale tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.