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Synergie : Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise

01/06/2022 | 17:52

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et L. 22-10-20 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte dans ce rapport :

des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ;

de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice, établie sur la base des informations transmises par chaque intéressé ;

de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;

des éléments de rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués a raison du mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux ;

des conventions relevant de l'article L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;

des conventions conclues entre un Dirigeant ou un Actionnaire significatif et une filiale ; des délégations en matière d'augmentation de capital ;

des modalités relatives à la participation des Actionnaires à l'Assemblée Générale ;

des informations concernant la structure du capital et des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Ce rapport couvre l'ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe.

En matière de gouvernement d'entreprise, SYNERGIE se réfère au Code Middlenext offrant une alternative aux valeurs moyennes.

Ce code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

Par ailleurs, conformément à l'article L. 22-10-71 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes présentent, dans leur rapport sur les comptes annuels, leurs observations concernant les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique et attestent que sont présentes les informations requises aux articles L. 22-10-9 et L. 22-10-10 et 225-37-4 du Code de commerce.

Le présent rapport a été arrêté par le Conseil d'Administration du 30 mars 2022.

SYNERGIE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 42

RAPPORT D'ACTIVITÉ 2021 À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 JUIN 2022

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION

1

DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RAPPORT D'ACTIVITÉ 2021 À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 JUIN 2022

1.1 Exercice de la Direction Générale - Limitation de pouvoirs

Nous vous rappelons que :

l'Assemblée Générale du 25 janvier 2022 a décidé de modifier le mode d'administration et de direction de la Société et d'adopter la gestion par un Conseil d'Administration, en lieu et place de l'ancienne structure à Directoire et Conseil de Surveillance, et a nommé les premiers Administrateurs.

Ainsi, pour vous rendre compte de la situation actuelle, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise sous sa forme de Société Européenne à Conseil d'Administration.

le Conseil d'Administration du 25 janvier 2022, tenu à l'is- sue de l'Assemblée Générale, a nommé Monsieur Victorien VANEY en qualité de Président du Conseil d'Administration et a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. En conséquence, Monsieur Victorien VANEY assume sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société.

Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressé- ment aux Assemblées Générales d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limite particulière aux pouvoirs du Directeur Général, à l'exception de certaines dispositions de son règlement intérieur.

1.2 Composition du Conseil d'Administration et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein

Le Conseil d'Administration comprend entre 3 et 18 Admi- nistrateurs nommés par l'Assemblée Générale.

  • ce jour, le Conseil d'Administration est composé de cinq Administrateurs dont 2 Administratrices indépendantes.

La durée des mandats des Administrateurs est fixée à six années.

Les Administrateurs sont rééligibles dans les conditions fixées par les statuts.

Par exception, l'Assemblée Générale du 25 janvier 2022 a nommé les Administrateurs pour des durées allant de 2

  • 6 ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des Administrateurs, les mandats prendront fin au plus tard à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

L'Assemblée Générale du 25 janvier 2022 a également modifié les statuts sociaux afin de prévoir les modalités de nomination d'un Administrateur représentant les salariés. La désignation d'un Administrateur représentant les sala- riés interviendra dans les 6 mois de ladite Assemblée Générale.

La composition du Conseil d'Administration est la suivante :

Monsieur Victorien VANEY, Administrateur et Président-Directeur Général

  • nommé aux fonctions d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 25 janvier 2022 et de Président-Directeur Général par le Conseil d'Administration du 25 janvier 2022 ;
  • ses mandats arrivent à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Monsieur Julien VANEY, Administrateur

  • nommé aux fonctions d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 25 janvier 2022 ;
  • ses mandats arrivent à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

La société HB Collector, Administrateur, repré- sentée par Monsieur Christoph LANZ

  • nommée aux fonctions d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 25 janvier 2022 ;
  • son mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Madame Vera CVIJETIC BOISSIER, Administratrice Indépendante

  • nommée aux fonctions d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 25 janvier 2022 ;
  • son mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Madame Nathalie GAUTIER, Administratrice Indépendante

  • nommée aux fonctions d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 25 janvier 2022 ;
  • son mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

SYNERGIE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 43

  • la connaissance de SYNERGIE, et au jour de l'établis- sement du présent rapport :
    aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des 5 dernières années à l'encontre de l'un des Administrateurs ;
    aucun des Administrateurs n'a été associé, au cours des
    5 dernières années, à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, en tant que Membre d'un organe d'Administra- tion, de Direction ou de Surveillance ;
    aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée au cours des 5 dernières années, à l'encontre de l'un des Administrateurs par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
    aucun Administrateur n'a été empêché par un tribunal, au cours des 5 derniers exercices, d'agir en qualité de Membre d'un organe d'Administration, de Direction ou de Surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Conformément à la Recommandation R10 du Code Middlenext, lors de la proposition de nomination ou de renouvellement d'un Administrateur à l'Assemblée Générale, des informations suffisantes sur la biographie, en particulier la liste des mandats, l'expérience et la compétence apportée par chaque Administrateur sont mises en ligne sur le site inter- net de la Société préalablement à l'Assemblée Générale, et la nomination de chaque Administrateur fait l'objet d'une résolution distincte permettant aux Actionnaires de se pro- noncer librement sur la composition du Conseil d'Adminis- tration de la Société.

Le Conseil d'Administration dispose en son sein d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Le Conseil d'Administration vérifie, au-delà de la loi, et en tenant compte du contexte métier, qu'une politique visant

  • l'équilibre des femmes et des hommes et à l'équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l'en- treprise (Recommandation R15 du Code Middlenext).

Les mandats des Administrateurs sont communiqués au paragraphe 2 du présent rapport.

Quatre Membres du Comité Social et Économique dési- gnés par celui-ci assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d'Administration.

Les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration sont fixées par les statuts et sont conformes aux dispositions légales.

Chaque Membre du Conseil d'Administration doit détenir au moins 10 actions de la Société.

En application de l'article L. 22-10-10 du Code de com- merce, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d'Administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2021 :

Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au

Critères utilisés

Objectifs

cours de l'exercice

Composition du Conseil

Représentation équilibrée

Depuis 2018, le Conseil de Surveillance a été composé

des femmes et des hommes

de moins de 8 Membres, en respectant l'écart maximum

de 2 entre les membres de chaque sexe.

Le Conseil d'Administration, nommé le 25 janvier

2022, respecte la même représentation équilibrée.

Indépendance des Membres

2 Membres indépendants

1 membre du Conseil de Surveillance indépendant

du Conseil

et depuis le 25 janvier 2022, 2 Membres du Conseil

d'Administration indépendants.

Administrateur représentant

1 administrateur représentant les salariés sera nommé

les salariés

au cours de l'exercice 2022 en application de la décision

de l'Assemblée Générale du 25 janvier 2022

GÉNÉRALE DU 23 JUIN 2022

1.3 Organisation et fonctionnement du Conseil

1.3.1 Délais moyens de convocation du Conseil

Les Membres du Conseil de Surveillance ont été convoqués 7 jours environ à l'avance au cours de l'exercice 2021.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués, au cours de l'exercice 2021, aux réunions du Conseil de Surveillance arrêtant les comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, par lettre recommandée avec accusé de réception.

1.3.2 Représentation des Membres du Conseil de Surveillance

Les Membres du Conseil de Surveillance ont eu la possi- bilité de se faire représenter aux séances du Conseil par un autre Membre du Conseil de Surveillance. Au cours de l'exercice 2021, aucun Membres du Conseil de Surveillance n'a utilisé cette faculté pour la tenue d'une réunion du Conseil de Surveillance.

1.3.3 Présidence des séances du Conseil de Surveillance

Les séances du Conseil de Surveillance au cours de l'exer- cice 2021 ont été présidées par le Président du Conseil de Surveillance.

RAPPORT D'ACTIVITÉ 2021 À L'ASSEMBLÉE

SYNERGIE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 44

Sur les 7 séances du Conseil de Surveillance tenues au

Invités au Conseil

cours de l'exercice 2021, le Conseil a toujours été présidé

1.3.8

par le Président du Conseil de Surveillance.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Pré-

Le secrétariat du Conseil est assuré par Madame Florence

sident du Directoire et les Membres du Directoire ont été

KRYNEN, Directrice Juridique.

invités à l'ensemble des séances du Conseil de Surveillance.

RAPPORT D'ACTIVITÉ 2021 À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 JUIN 2022

1.3.4 Visioconférence

Les statuts prévoient la possibilité pour les Administrateurs de participer aux délibérations du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence.

En application des statuts, le règlement intérieur peut pré- voir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent à la réu- nion par des moyens de visioconférence, sauf pour les cas exclus par la loi et par le règlement Intérieur.

1.3.5 Information des Administrateurs

Pour permettre aux Administrateurs de préparer utilement les réunions et leur assurer une information complète dans le respect du règlement intérieur du Conseil d'Administra- tion et de la Recommandation R4 du Code Middlenext, le Président s'efforce de leur communiquer, outre l'ordre du jour mentionné dans leur convocation, tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites audit ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de leur mission dans un délai suffisant avant chaque réunion.

Le Président s'assure en effet que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour sont communiqués aux Administrateurs par courrier électro- nique, dans un délai raisonnable.

En outre, les Administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions de tout évènement et information susceptibles d'avoir un impact sur les engagements de la Société, sa situation financière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de la Société le justifie.

1.3.6 Formation des Administrateurs

Le Conseil d'Administration mettra à l'ordre du jour d'un prochain Conseil l'étude de formation triennale adaptée aux spécificités de l'entreprise destiné aux Administrateurs. Chaque année, le Conseil inscrit à l'ordre du jour d'une réunion un point sur l'avancement de ce plan (Recomman- dation R5 du Code Middlenext).

1.3.7 Rémunération des Administrateurs

Les Administrateurs perçoivent une rémunération dont l'enveloppe globale est votée par l'Assemblée Générale. La répartition des rémunérations est arrêtée par le Conseil d'Administration (Recommandation R12 du Code Middlenext).

SYNERGIE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 45

1.3.9 Déontologie des Administrateurs

Au moment de sa nomination, chaque Administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent : il est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat (Recommandation R1 du Code Middlenext), se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Conseil d'Administration en cas de conflit d'intérêts (Recommandation R2 du Code Middlenext) survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration avant de prendre toute déci- sion et respecter le secret professionnel.

L'Administrateur s'efforce d'éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d'intérêt, il s'abstient de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées.

En matière de conventions réglementées, le Conseil est juge de la pertinence de recourir à une expertise indépen- dante. La société confie les services autres que la certifi- cation des comptes à un cabinet différent de celui des Commissaires aux comptes de la Société.

1.3.10 Assiduité des Membres du Conseil de Surveillance et évaluation du Conseil de Surveillance (Recomman- dation R6 du Code Middlenext)

Le Conseil de Surveillance s'est réuni aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exigeait au cours de l'exercice 2021, et au minimum tous les trois mois, sur la convocation par tous moyens et en tout lieu et même verbalement de son Président, ou du Vice-Président.

Les délibérations ont été prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi, en cas de partage des voix, celle du Président de séance était prépondérante.

Le Conseil de Surveillance s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Le taux moyen annuel de présence (présents ou représen- tés) des Membres du Conseil de Surveillance pour l'exer- cice clos le 31 décembre 2021 a été de 100 %.

L'établissement de ce rapport par le Conseil d'Administra- tion lui permet d'analyser le travail réalisé par le Conseil de Surveillance au cours de l'exercice et sa manière de fonc- tionner. Le Conseil d'Administration considère que cela

tient lieu de procédure d'évaluation des travaux du Conseil et respecte sur ce point l'esprit des Recommandations Middlenext (Recommandation R13 du Code Middlenext).

1.3.11 Mise en place de Comités (Recom- mandation R7 du Code Middlenext)

Comité d'Audit

Le Conseil de Surveillance du 17 juin 2021 a nommé Madame Vera CVIJETIC BOISSIER, la Société HB COLLECTOR représentée par Monsieur Christoph LANZ et Monsieur Julien VANEY en qualité de Membres du Comité d'Audit pour la durée de leur mandat de Membres du Conseil de Surveillance ; Madame Vera CVIJETIC BOISSIER étant par ailleurs nommée Présidente dudit Comité d'Audit.

Compte tenu de l'adoption de la forme moniste d'une Société Européenne à Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 25 janvier 2022, il a été procédé

  • la nomination des premiers Administrateurs. Cette nomi- nation a mis fin notamment aux mandats des Membres du Conseil de Surveillance et, par conséquent, aux mandats de Membres du Comité d'Audit.

Le Conseil d'Administration du 25 janvier 2022 a confirmé la nomination de nouveaux Membres du Comité d'Audit qui sont désormais les suivants :

Madame Vera CVIJETIC BOISSIER, Membre indépen- dante, en qualité de Présidente du Comité d'Audit ; Monsieur Julien VANEY ;

la société HB Collector, représentée par Monsieur Christoph LANZ ;

Madame Nathalie GAUTIER, Membre indépendante.

Le Comité d'Audit a pour tâches essentielles :

de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;

d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'informa- tion financière ;

de s'assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et d'assurer le suivi de leur efficacité avec le concours de l'audit interne ; d'assurer le suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des Commissaires aux Comptes dans les diligences réali- sées, des conditions de renouvellement de leurs mandats et de la détermination de leurs honoraires.

Mise en œuvre des

1.4 Recommandations Middlenext

Le Conseil d'Administration a notamment pris connais- sance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » et des Recommandations du « Code de Gou- vernement d'Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites » élaboré par Middlenext.

Il convient de noter toutefois que :

les Administrateurs sont nommés pour une durée maximale de 6 ans dans le but d'assurer une stabilité du Conseil (Recommandation R11 du Code Middlenext) ;

la composition actuelle du Conseil d'Administration est garante de l'expertise et de l'expérience de chacun de ses Membres en matière de gestion. Au regard de la Recomman- dation R3 du Code Middlenext, le Conseil comporte à ce jour 2 Administratrices indépendantes conformément aux 5 cri- tères prévus à ladite recommandation à savoir :

  1. ne pas avoir été, au cours des 5 dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe ;
  2. ne pas avoir été, au cours des 2 dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
  3. ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
  4. ne pas avoir de lien de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
  5. ne pas avoir été, au cours des 6 dernières années, Commissaire aux comptes de l'entreprise.

une de ces Administratrices indépendantes s'est vue confier la Présidence du Comité d'audit ;

la recommandation R18 du Code Middlenext n'est pas applicable au sein de la Société étant indiqué que les man- dataires sociaux ne bénéficient pas de contrat de travail.

SYNERGIE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 46

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Disclaimer

Synergie SE published this content on 01 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 01 June 2022 15:51:06 UTC.

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