Stonepeak Infrastructure Fund IV LP, géré par Stonepeak Partners LP, a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Teekay LNG Partners L.P. (NYSE:TGP) auprès de Teekay Corporation (NYSE:TK), Teekay GP L.L.C., Teekay Finance Limited et d'autres parties pour 1,5 milliard de dollars le 4 octobre 2021. En contrepartie, Stonepeak paiera 17 dollars par action en espèces. Dans le cadre de la transaction, Teekay Corporation transférera à Teekay LNG la propriété des sociétés de services de gestion qui assurent actuellement les opérations pour Teekay LNG et certaines de ses coentreprises en vertu des contrats de services de gestion existants. Immédiatement après la réalisation de la Transaction, les parts ordinaires de Teekay LNG seront retirées de la cote de la Bourse de New York. Les parts privilégiées de série A et B de Teekay LNG devraient rester en circulation et continuer à être négociées à la Bourse de New York après l'achèvement de la Transaction. Stonepeak Infrastructure Fund IV Cayman (AIV II) L.P. et Stonepeak Asia Infrastructure Fund L.P. ont conclu une lettre d'engagement de capitaux propres en vertu de laquelle certains investisseurs se sont engagés à verser à Stonepeak les montants en espèces nécessaires pour satisfaire la contrepartie. En cas de résiliation dans certaines circonstances, Teekay LNG Partners L.P. paiera à Stonepeak une indemnité de résiliation de 44,6 millions de dollars en espèces tandis que Stonepeak paiera à Teekay LNG Partners une indemnité de résiliation de 89,1 millions de dollars en espèces. Le Comité des Conflits établi par le Conseil d'Administration de Teekay GP, composé d'administrateurs indépendants et conseillé par ses propres conseillers juridiques et financiers indépendants, a déterminé que la transaction était souhaitable et dans le meilleur intérêt de Teekay LNG et de ses porteurs de parts non affiliés à Teekay et a approuvé à l'unanimité la Transaction et a recommandé que tous les porteurs de parts ordinaires de Teekay LNG votent en faveur de l'Accord de Fusion aux conditions présentées. La transaction est soumise à l'approbation de la majorité des porteurs de parts ordinaires de Teekay LNGs lors d'une réunion spéciale qui se tiendra dans le cadre de la transaction ; à la réception de certaines approbations réglementaires ; à la réception de certains consentements de tiers dans le cadre de la fusion ; à la clôture de (A) l'achat par Stonepeaks à Teekay Corporation et Teekay Holdings Limited de toutes les participations dans Teekay GP L.L.C conformément aux termes de la convention d'achat des intérêts dans la LLC et (B) de la transaction envisagée par la convention d'achat des sociétés de services ; tous les consentements requis en matière de dette de la part des créanciers, des détenteurs ou autres créanciers de prêts, d'obligations, de notes ou d'autres financements et tous les consentements commerciaux requis auront été obtenus ; l'accord de soutien et la lettre d'engagement restent chacun en vigueur ; la période d'attente applicable à la réalisation des transactions envisagées par les présentes en vertu de toute loi antitrust applicable a expiré ou a été résiliée et la satisfaction ou la renonciation à certaines conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Teekay GP et de Teekay Corporation. Teekay GP a recommandé l'approbation de l'accord par les détenteurs de parts ordinaires. Teekay Corporation, qui détient actuellement environ 41% des parts ordinaires en circulation de Teekay LNG, a conclu une convention de vote et de soutien pour voter en faveur de la fusion. Le conseil d'administration de Stonepeak a également approuvé l'accord. Les actionnaires de Teekay LNG Partners tiendront une assemblée le 1er décembre 2021 pour approuver la transaction. Au 1er décembre 2021, les actionnaires de Teekay LNG ont approuvé la transaction. En outre, Teekay LNG a reçu toutes les approbations requises des clients pour réaliser la fusion. L'accord de fusion prévoit que la clôture ne doit pas intervenir avant le 31 décembre 2021. Au 1er décembre 2021, la clôture de la transaction est prévue pour la mi-janvier 2022. À compter du 10 janvier 2022, la transaction devrait être clôturée le 13 janvier 2022. Jennifer Muller, Robert Teigman et Manny Ved de Houlihan Lokey Capital, Inc. ont agi en tant que conseillers financiers et ont fourni une opinion sur l'équité et Mark A. Morton de Potter Anderson & Corroon LLP a agi en tant que conseiller juridique du comité des conflits de Teekay GP. Wiley Griffiths de Morgan Stanley & Co. LLC a agi comme conseiller financier et Stephen Mahon, Michael Helmer, Jeff Koppele et Edward Steiner de Squire Patton Boggs (US) LLP et David Matheson et Evelyn Sroufe de Perkins Coie LLP ont agi comme conseillers juridiques de Teekay LNG Partners L.P. Morgan Stanley & Co. LLC a également fourni une attestation d'équité au conseil d'administration de Teekay GP. DNB Markets, Inc. a agi en tant que conseiller financier et Brian Chisling, Matthew Gabbard, Erica Egenes, Cedric Karaoglan et Eva Du (fusions et acquisitions) ; Ryan Bekkerus, Matthew Einbinder, Brian Gluck, Zachary Banks, Fredrick Titcomb et David Socol de la Osa (crédit) ; Jonathan Goldstein et William Smolinski (fiscalité) ; Tristan Brown, Linda Barrett et Meredith Brenton (rémunération des cadres et avantages sociaux) ; Peter Guryan, Ross Ferguson, Henry Llewellyn et Luke Cowdell (antitrust) ; Michael Isby (environnement) ; Krista McManus et Stephanie Brenner (immobilier) ; et Genevieve Dorment (propriété intellectuelle et protection des renseignements personnels) de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi comme conseillers juridiques de Stonepeak Partners LP. MacKenzie Partners, Inc. est le solliciteur de procurations de Teekay LNG Partners. Stonepeak Infrastructure Fund IV LP, géré par Stonepeak Partners LP, a conclu l'acquisition de Teekay LNG Partners L.P. (NYSE:TGP) auprès de Teekay Corporation (NYSE:TK), Teekay GP L.L.C., Teekay Finance Limited et autres le 13 janvier 2022.