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THE BLOCKCHAIN GROUP

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2.049.830,64 €

Siège social : Tour W - 102, Terrasses Boieldieu - 92800 Puteaux

504 914 094 R.C.S. Nanterre

(la « Société »)

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE

DES PORTEURS DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (« BSA2021 »)

DU 23 JUIN 2022

Le 23 juin 2022, à 11h,

Les porteurs de bons de souscription d'actions (les « Porteurs ») émis par la Société le 22 octobre 2021 admis à la cotation sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris

et identifiés sous le code ISIN FR00140065G1 (les « BSA2021 ») se sont réunis ce jour, au siège social de la Société, sur convocation régulière du Conseil d'administration telle que publié au Bulletin

des Annonces Légales Obligatoires n° 68 en date du 8 juin 2022, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

  1. Modification de certaines caractéristiques des BSA2021 ;
  2. Pouvoirs en vue des formalités.

L'Assemblée générale est présidée par le représentant de la masse des Porteurs, EUROLAND CORPORATE, 17, avenue George V 75008 Paris, représentée par Monsieur Thomas HORNUS (le

  • Président »).

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque Porteur en entant en séance, tant en son nom propre qu'en qualité de mandataire.

La feuille de présence, certifié exacte par le Président, permet de constater que les conditions de quorum sont satisfaites. Le Président déclare alors que l'assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Aucun Porteur n'ayant accepté la fonction de scrutateur, le bureau de l'assemblée sera composé sur seul représentant de séance.

Le Président dépose ensuite sur le bureau :

  • un exemplaire des statuts de la Société,
  • la feuille de présence certifiée exacte par le Président,
  • les formulaires de vote par correspondance et procurations des Porteurs,
  • le rapport du Conseil d'administration, et
  • le texte des projets de résolutions soumises à l'assemblée générale.

Puis le Président de séance déclare que tous les documents, dont la loi prescrit la communication, ont été tenus à la disposition des Porteurs au siège social de la Société depuis le 8 juin 2022, ce qui est reconnu exact par tous les Porteurs présents tant en leur nom que comme mandataires.

Le Président donne ensuite lecture du texte des projets de résolutions soumises à l'assemblée générale des Porteurs. Le Président déclare ensuite la discussion ouverte.

Personne ne demandant la partiel, le Président met aux voix les résolutions suivantes :

1

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PREMIERE RESOLUTION

(Modification de certaines caractéristiques des BSA2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 228-103 du Code de commerce,

  1. approuve et autorise la modification de certaines caractéristiques des BSA2021 (les « Caractéristiques des BSA2021 ») à savoir :

la réduction du prix d'exercice de chaque BSA2021 initialement fixé à 1,60 euro, pour le porter à 1 euro par BSA2021,

la durée d'exercice des BSA2021 dont le terme était initialement fixé au 30 juin 2022 pour le proroger jusqu'au 30 juin 2023, ainsi, tout BSA2021 qui ne serait pas exercé à cette nouvelle date deviendra automatiquement caduc,

  1. décide que la prise d'effet de ces modifications interviendra à la date retenue par Euronext Paris, et qui fera l'objet d'un avis spécifique,
  2. décide que les autres caractéristiques des BSA2021, en ce compris notamment la parité d'exercice des BSA2021, demeurent inchangées,
  3. décide que le Conseil d'administration de la Société aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre les
    modifications susvisées des Caractéristiques des BSA2021 ainsi que pour pendre toutes mesures, conclure tous accords, remettre tous documents et effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier, Euronext
    Growth et l'Autorité des Marchés Financiers le cas échéant, et d'une manière général, faire tout ce qui est nécessaire.

Cette résolution est adoptée à 14.823.335 voix pour contre 800.000 voix contre.

DEUXIEME RESOLUTION

(Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Cette résolution est adoptée à 14.823.335 voix pour contre 800.000 voix contre.

* * *

De convention expresse valant convention sur la preuve, il a été convenu de signer électroniquement le présent acte, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par le biais du service www.docusign.com.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président.

____________________________

EUROLAND CORPORATE

représentée par Monsieur Thomas HORNUS

Président

2

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THE BLOCKCHAIN GROUP

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2.049.830,64 €

Siège social : Tour W - 102, Terrasses Boieldieu - 92800 Puteaux

504 914 094 R.C.S. Nanterre

ASSEMBLEE GENERALE

DES PORTEURS DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (« BSA2021 »)

DU 23 JUIN 2022

FEUILLE DE PRESENCE

Bons de souscription d'actions émis par la Société le 22 octobre 2021 admis à la cotation sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris et identifiés sous le code ISIN FR00140065G1

Détenteurs

Mandataire

(nom, prénom et

Nombre de BSA2021

Nombre de voix

(nom, prénom et

Signature

domicile)1

domicile)1

7K02 SASU

167 643

167 643

Thomas HORNUS

13, allée Rulhière

37, rue Truffaut

93140 Bondy

75017 Paris

Actenys SARL

28 800

28 800

Vote par

64, chemin de la

correspondance

Chainais 53000

Laval

Vincent Yves Jean

76 200

76 200

Vote par

BERGER

correspondance

64, chemin de la

Chainais 53000

Laval

Rodolphe CADIO

4 500

4 500

Thomas HORNUS

Carrer Dels

37, rue Truffaut

Cavallers 54 -

75017 Paris

08034 Barcelone

(Espagne)

Jean-Philippe

1 592 917

1 592 917

Thomas HORNUS

CASADEPAX-

37, rue Truffaut

SOULET 22,

75017 Paris

boulevard Richard

Wallace - 92800

Puteaux

Pascal CHEVALIER

4 676 366

4 676 366

Thomas HORNUS

54, bd Emile Augier

37, rue Truffaut

75016 Paris

75017 Paris

Citibank Europe Plc

6 000

6 000

Vote par

1 North Wall Quay

correspondance

Dublin 1 Irlande

Bruno DAMEY 4,

82 343

82 343

Thomas HORNUS

impasse des

37, rue Truffaut

Ecureuils 78320 Le

75017 Paris

Mesnil

Sandrin Emmanuelle

29 829

29 829

Vote par

DAMEY 4, impasse

correspondance

1 Si le détenteur et/ou mandataire est une personne morale, indiquer la dénomination sociale, l'adresse du siège social ainsi que les nom, prénom et qualité de la personne qui la représente

1

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Détenteurs

Mandataire

(nom, prénom et

Nombre de BSA2021

Nombre de voix

(nom, prénom et

Signature

domicile)1

domicile)1

des Ecureuils 78320

Le Mesnil

Charles KREMER 7

187 000

187 000

Vote par

square Desaix 75015

correspondance

Paris

Xavier LATIL 23, rue

792 368

792 368

Vote par

de Paris 78470 Saint

correspondance

Rémy les

Chevreuses

Marc NEGRONI 7

192 154

192 154

Thomas HORNUS

rue Jean Mermoz

37, rue Truffaut

92380 Garches

75017 Paris

NEXTSTAGE

CAP

179 839

179 839

Vote par

2024 IR 19, avenue

correspondance

George

V

75008

Paris

FCPI

NEXTSTAGE

675 507

675 507

Vote par

CAP

2026

19,

correspondance

avenue

George

V

75008 Paris

FCPI

NEXTSTAGE

930 612

930 612

Vote par

CAP 2023 ISF

19,

correspondance

avenue

George

V

75008 Paris

PLUVALCA

800 000

800 000

Vote par

INITIATIVES

PME

correspondance

19, avenue George V

75008 Paris

Jean-Christophe

1 183 722

1 183 722

Vote par

PERSONNAT 19,

correspondance

bld de Suisse 98000

Monaco

PI SAM 2, bld

1 152 100

1 152 100

Vote par

Princesse Charlotte

correspondance

co AIP 98000

Monaco

Michèle POGGI 57,

561 235

561 235

Vote par

rue Grimaldi 98000

correspondance

Monaco

Frédéric PREVOST

29 000

29 000

Thomas HORNUS

43, allée La Fontaine

37, rue Truffaut

78170 La Celle-

75017 Paris

Saint-Cloud

Société TILLANE 23

2 275 200

2 275 200

Vote par

avenue de la

correspondance

Guillemotte 78112

Fourqueux

TOTAL

15 623 335

15 623 335

Certifiée sincère et véritable par le Président.

____________________________

EUROLAND CORPORATE

représentée par Monsieur Thomas HORNUS

Président

2

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Annexes

Formulaires de vote par correspondance et procurations

3

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The Blockchain Group published this content on 24 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 June 2022 13:15:09 UTC.