7 mai 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°55

Avis de convocation / avis de réunion

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7 mai 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°55

TOTAL SE

Société européenne au capital de 6 574 599 040,00 euros

Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France

542 051 180 R.C.S. Nanterre

Avis de convocation à l'Assemblée générale mixte

Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) vendredi 28 mai 2021, à 10 heures, qui se tiendra au siège social de la Société, 2 Place Jean Millier - La Défense 6, 92400 Courbevoie.

Avertissement - Covid-19

Dans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, compte tenu de l'état d'urgence sanitaire déclaré jusqu'au 1er juin 2021, et conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que modifiées et prorogées par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé, afin d'éviter d'exposer les actionnaires à des risques sanitaires et leur garantir une égalité d'accès à cette Assemblée, de réunir l'Assemblée générale mixte du 28 mai 2021, au siège social de la Société, 2 Place Jean Millier - La Défense 6, 92400 Courbevoie, à huis-clos,hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y participer. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires de la Société à l'Assemblée générale, eu égard notamment à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l'obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes Assemblées générales.

Il ne sera pas possible pour les actionnaires d'assister personnellement à l'Assemblée générale. Aucune carte d'admission à cette Assemblée ne sera délivrée. L'Assemblée générale sera retransmise en intégralité en direct et en différé sur le site internet de la Société,total.com, rubrique Actionnaires/assemblees-generales.

Dans la mesure où l'Assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, il ne sera pas possible pour les actionnaires de poser des questions orales, d'amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions. Cependant, afin de favoriser le dialogue actionnarial auquel la Société est particulièrement attachée, il sera mis en place un dispositif qui permettra aux actionnaires de poser des questions sur la plateforme de retransmission dédiée qui sera accessible à compter du 24 mai 2021 ainsi que le jour de l'Assemblée.

Les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de l'Assemblée en utilisant les moyens de vote à distance, dans les conditions détaillées ci-après.Il est recommandé aux actionnaires d'envoyer leur formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible ou de privilégier la voie électronique et le vote par internet dans les conditions décrites ci-après.

Le Conseil d'administration a désigné sur le fondement de l'article 8-1du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020), en qualité de scrutateurs de l'Assemblée générale, le FCPE Total Actionnariat France et Amundi, actionnaires de la Société choisis parmi les dix actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote dont la Société a connaissance et ayant accepté cette fonction.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site internet de la Société, total.com, rubrique Actionnaires/assemblees-generales, afin d'avoir accès à toutes les informations à jour concernant l'Assemblée générale.

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L'Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

  1. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire
    • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
    • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
    • Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020
    • Autorisation consentie au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société
    • Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
    • Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Patrick Pouyanné
    • Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Anne-Marie Idrac
    • Nomination de M. Jacques Aschenbroich en tant qu'administrateur
    • Nomination de M. Glenn Hubbard en tant qu'administrateur
    • Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce
    • Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs
    • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général
    • Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général
    • Avis sur l'ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030
  1. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire
    • Modification de la dénomination sociale en TotalEnergies SE et de l'article 2 des Statuts
    • Autorisation consentie au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, ou à certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre
    • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de groupe

Projet de résolutions

  1. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020). -L'Assembléegénérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 7 237 793 879,98 euros.

Compte tenu du report à nouveau disponible de 13 331 931 017,62 euros, le bénéfice distribuable à affecter s'élève à 20 569 724 897,60 euros.

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L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2020, comme suit :

Dividende

6 968 548 099,92

Affectation à la réserve légale

__ (1)

Solde à affecter en report à nouveau

13 601 176 797,68

Bénéfice distribuable

20 569 724 897,60

  1. Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n'y est proposée.

Le montant global du dividende au titre de l'exercice 2020 s'élèverait à 6 968 548 099,92 euros, soit :

  • 3 469 912 096,86 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende au titre de l'exercice 2020 (respectivement 1 734 949 424,34 euros et 1 734 962 672,52 euros) ;
  • 1 751 061 856,50 euros, montant maximal susceptible d'être payé dans le cadre du troisième acompte sur dividende au titre de l'exercice 2020 ; et
  • 1 747 574 146,56 euros, montant susceptible d'être versé au nombre maximal d'actions qui pourraient avoir droit au paiement du solde du dividende de l'exercice 2020, soit 2 647 839 616 actions comprenant :
    o 2 629 839 616 actions composant le capital social de TOTAL SE le 8 février 2021, et
    o 18 000 000 actions, nombre maximal d'actions susceptibles d'être émises au titre de l'augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d'administration du
    16 septembre 2020, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 9 juin 2021, et ouvrant droit au solde du dividende de l'exercice 2020.

En conséquence, un dividende de 2,64 euros reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende. Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende, le nombre d'actions ouvrant droit à dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est inférieur au nombre maximal d'actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite d'une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende qui n'aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Compte tenu des trois premiers acomptes, chacun d'un montant de 0,66 euro par action, mis en paiement en numéraire respectivement les 2 octobre 2020, 11 janvier et 1er avril 2021, le solde du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est de 0,66 euro par action. Il sera détaché de l'action sur Euronext Paris le 24 juin 2021 et mis en paiement en numéraire le 1er juillet 2021.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l'impôt au taux de 12,8% ainsi qu'à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d'acompte d'impôt sur le revenu.

Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l'article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts (1).

Cependant, sur option globale de l'actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8 % est imputable sur l'impôt sur le revenu de l'année de perception du dividende. S'il excède l'impôt dû, il est restitué.

Toutefois, conformément au troisième alinéa de l'article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l'impôt de 12,8 % dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code général des impôts.

Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci−dessous :

  1. A noter que les acomptes sur dividende et le solde sont inclus dans le revenu fiscal de référence servant de base pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Celle-ci est due au taux de 3 % sur la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre 250 001 € et 500 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou entre 500 001 € et 1 000 000 € (pour les contribuables soumis à une imposition commune) et au taux de 4 % au-delà.

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Exercice

Nature du coupon

Dividende brut

Dividende global

par action (en €)

(en M€)

Acompte(a)

0,66(b), 0,66(c), 0,68(d)

2019

Solde(a)

0,68

6 929,5

Global

2,68

Acompte(a)

0,64(b), 0,64(c), 0,64(d)

2018

Solde(a)

0,64

6 687,0

Global

2,56

Acompte(a)

0,62(b), 0,62(c), 0,62(d)

2017

Solde(a)

0,62

6 366,1

Global

2,48

  1. Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en
    France, prévu à l'article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l'hypothèse d'une option pour le barème progressif.
  2. 1er acompte.
  3. 2ème acompte.
  4. 3ème acompte.

Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société.

Le prix maximum d'achat est fixé à 80 euros par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

En application des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l'utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social.

Au 8 février 2021, parmi les 2 629 839 616 actions composant son capital social, la Société détenait directement 1 101 894 actions. En conséquence, le nombre maximal d'actions que la Société serait susceptible de racheter s'élève à 261 882 067 actions et le montant maximal qu'elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s'élève à 20 950 565 360,00 euros (hors frais d'acquisition).

Ce programme de rachat d'actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d'honorer des obligations liées à des :

  • titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou
  • programmes d'options d'achat d'actions, plans d'attributions gratuites d'actions, plans d'actionnariat salarié ou plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d'actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d'une société du Groupe.

Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, à savoir l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

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