Umanis S.a. : COMMUNIQUE DE PRESSE DU 19 JUILLET 2022 RELATIF A LA MISE EN OEUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE LA SOCIETE UMANIS CONSÉCUTIVEMENT À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE INITIEE PAR CGI FRANCE

Montant de l'indemnisation : 17,15 euros par action Umanis

Le présent communiqué est établi par CGI France (l'« Initiateur ») et diffusé conformément aux dispositions de l'article 237-3 III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et de l'article 9 de l'instruction AMF 2006-07 relative aux offres publiques d'acquisition.

A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par l'Initiateur visant les actions Umanis (« Umanis » ou la « Société ») qui a fait l'objet d'une décision de conformité en date du 21 juin 2022 (D&I n°222C1561) et qui s'est déroulée du 23 juin 2022 au 13 juillet 2022 inclus (l'« Offre Publique d'Achat Simplifiée »), l'Initiateur détient à ce jour 16 983 876 actions Umanis[1], représentant 91,54% du capital et au moins 91,42% des droits de vote théoriques de la Société[2].

Par un courrier en date du 18 juillet 2022, Société Générale a informé l'AMF de l'intention de l'Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, à la mise en œuvre d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Les conditions posées à l'article L. 433-4 II du code monétaire et financier, ainsi qu'aux articles 237- 1 à 237-3 du règlement général de l'AMF, sont remplies :

• les 1 081 964 actions Umanis non présentées à l'Offre Publique d'Achat Simplifiée par les actionnaires minoritaires représentaient, à l'issue de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, 5,83% du capital et au plus 5,95% des droits de vote de la Société, soit moins de 10 % du capital et des droits de vote de la Société ;

• lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre Publique d'Achat Simplifiée^[3], l'AMF a disposé (i) du rapport d'évaluation établi par Société Générale, établissement présentateur de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée et (ii) du rapport du cabinet Crowe HAF, expert indépendant, qui concluait à l'équité du prix offert dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, y compris en considération du Retrait Obligatoire ; et

• le Retrait Obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, soit 17,15 euros par action Umanis, étant entendu que cette indemnisation sera nette de tous frais.

Conformément à l'avis AMF du 18 juillet 2022 (D&I n° 222C1857), le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre à compter du 29 juillet 2022 entraînant la radiation des actions Umanis d'Euronext Growth Paris. Celui-ci portera sur la totalité des actions Umanis non présentées à l'Offre Publique d'Achat Simplifiée (à l'exception des 487 920 actions auto détenues qui ne seront pas visées par le retrait obligatoire), soit 1 081 964 actions Umanis, et donnera lieu à une indemnisation égale au prix de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée (17,15 euros), nette de tous frais[4].

La cotation des actions Umanis a été suspendue le 13 juillet 2022 à l'issue de la clôture de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée. Le montant total de l'indemnisation sera versé par l'Initiateur, net de tous frais, au plus tard à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué auprès de Société Générale Securities Services (Affilié 042) - 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex, qui centralisera les opérations d'indemnisation et auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes ou les actionnaires directement, selon le cas, devront demander l'indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients visés par le Retrait Obligatoire.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions Umanis seront conservés par Société Générale Securities Services pendant une durée de dix ans à compter de la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la Société.

La note d'information établie par CGI France, ayant reçu le visa n°22-236 en date du 21 juin 2022 ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de CGI France sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de CGI France (https://www.cgi.com/france/fr-fr). Ces documents peuvent être obtenus sans frais auprès de Société Générale, GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18.

La note en réponse établie par Umanis ayant reçu le visa numéro 22-237 et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Umanis sont disponibles sur le site internet de la Société (https://umanis.com/fr) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la Société sis 7-9 rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois Perret, France.

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. CGI France décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

[1] Comme indiqué dans l'avis de résultat publié par l'AMF le 18 juillet 2022 (D&I n° 222C1841).

[2] Sur la base d'un capital composé de 18 553 760 actions représentant au plus 18 577 532 droits de vote théoriques de la Société, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (étant précisé que la Société autodétient 487 920 actions représentant 2,63% de son capital).

[3] D&I n° 222C1322 du 31 mai 2022

[4] Compte tenu de la mise en œuvre du retrait obligatoire, l'agenda financier publié par Umanis le 13 avril 2022 devient caduque et Umanis ne procédera pas à la publication de son chiffre d'affaires au titre du premier semestre.