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U.S. Bancorp (NYSE:USB) a achevé l'acquisition de MUFG Union Bank, National Association (MUB) auprès de MUFG Americas Holdings Corporation.

01/12/2022 | 00:00
U.S. Bancorp (NYSE:USB) a conclu un accord définitif d'achat d'actions pour acquérir MUFG Union Bank, National Association (MUB) de MUFG Americas Holdings Corporation pour environ 8 milliards de dollars le 21 septembre 2021. La contrepartie sera payée sous la forme d'une combinaison de 5,5 milliards de dollars en espèces et de 44,4 millions d'actions ordinaires de U.S. Bancorp, soit environ 69 % en espèces et 31 % en actions. Le prix d'achat est sujet à des ajustements. À la clôture de la transaction, MUFG détiendra une participation minoritaire d'environ 2,9 % dans U.S. Bancorp. MUB libérera séparément 9,6 milliards de dollars de capital par le biais d'un dividende ou d'un rachat d'actions avant la clôture. Environ 40,3 millions d'actions de MUB seront transférées à USB et, après la vente, MUFG ne détiendra aucune action de MUB. Les sources de liquidités devraient inclure 4,25 milliards de dollars de liquidités du bilan, 500 millions de dollars d'émission de dette subordonnée et 750 millions de dollars d'émission d'actions privilégiées. Les activités de MUB que MUFG transférera à USB comprennent les activités de banque de détail et de banque commerciale de MUB et excluent les activités de GCIB (Global Corporate & Investment Banking), les activités de Global Markets dans la mesure où elles sont liées aux activités de GCIB (transactions avec les clients et les investisseurs) qui sont actuellement gérées par MUB, et certains actifs et passifs, etc. qui font partie des fonctions partagées de middle et back-office, etc. Il est prévu que ces activités, ainsi que les actifs et passifs des clients, etc. liés à ces activités (y compris les transactions avec ces clients) soient transférés aux succursales américaines de MUFG Bank ou à ses sociétés affiliées avant le transfert des actions. La contrepartie représente un multiple de 13,5x les bénéfices de l'exercice 2020 sur la base du revenu net des activités dans le champ d'application de 593 millions de dollars pour l'exercice 2020. Au 30 juin 2021, les activités de banque de détail et de banque commerciale de MUB qui sont dans le champ de la transaction ont déclaré un total d'actifs de 105,5 milliards de dollars et un total de capitaux propres de 7,1 milliards de dollars. Après la clôture de la transaction, U.S. Bancorp s'engage à conserver tous les employés de première ligne des succursales de MUFG Union Bank. MUFG et USB prévoient de conclure un accord de service transitoire et un accord de service transitoire inversé pour une certaine période après la réalisation du transfert d'actions, et les deux sociétés collaboreront pour poursuivre sans heurts les transactions actuelles des clients de MUB par MUB et/ou MUFG Bank même après la transaction, et pour fournir des services financiers de qualité encore supérieure. Après la clôture, U.S. Bank fournira aux clients de MUFG Union Bank des informations concernant la conversion de leurs comptes. Jusqu'à la conversion, les clients continueront d'être servis par leurs succursales, leur site Web et leurs applications mobiles respectifs.

La réalisation du transfert d'actions est soumise à certaines conditions préalables, notamment les actions ordinaires de l'acquéreur qui seront émises en vertu du présent accord ont été autorisées à être cotées au NYSE, sous réserve d'un avis officiel d'émission et de l'approbation des régulateurs pertinents requis par les lois et règlements applicables, notamment la Fed, l'OCC, la FDIC, la FINRA et la JFSA (Agence japonaise des services financiers). Les résolutions respectives des conseils d'administration de U.S. Bancorp et de MUFG ont approuvé la transaction à l'unanimité. Aucune approbation des actionnaires n'est requise de la part d'USB ou de MUFG pour la transaction. En date du 7 février 2022, la réunion publique que doivent tenir le Federal Reserve Board et l'Office of the Comptroller of the Currency est prévue pour le 8 mars 2022. Au 14 octobre 2022, toutes les approbations réglementaires américaines requises, y compris les approbations du Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve et de l'Office of the Comptroller of the Currency, Federal Deposit Insurance Corporation, ont été reçues. En date du 14 octobre 2022, l'Office of the Comptroller of the Currency (OCC) a aujourd'hui approuvé conditionnellement la fusion et l'approbation de l'OCC de la demande de U.S. Bank est conditionnée, entre autres, à l'identification par U.S. Bank de ses lignes d'affaires et de ses portefeuilles qui pourraient être vendus rapidement en cas de stress et à un plan pour effectuer cette séparabilité. MUFG a reçu l'approbation de l'Agence japonaise des services financiers le 19 octobre 2022. La transaction devrait être conclue au cours du premier semestre de l'année civile 2022. En date du 3 mai 2022, U.S. Bancorp prévoit de conclure la transaction environ 45 jours après avoir obtenu les approbations réglementaires américaines. MUFG utilisera le capital libéré par le transfert d'actions dans le but d'améliorer la valeur pour les actionnaires par le biais de stratégies visant à améliorer encore le rendement pour les actionnaires, à réaliser des investissements stratégiques pour une croissance durable et à maintenir des fonds propres solides conformément à la politique de base en matière de capital. En date du 16 mai 2022, la date de clôture prévue de la transaction a été décalée au second semestre de CY2022, sous réserve de l'obtention des approbations réglementaires requises et de la satisfaction des autres conditions de clôture U.S. Bancorp s'attend à ce que la transaction ait un effet relutif d'environ 6 % sur le bénéfice par action en 2023, dans l'hypothèse d'une introduction progressive des synergies de 75 %, et de 8 % sur le bénéfice lorsqu'elle sera entièrement intégrée. En date du 16 septembre 2022, les parties ont prolongé la date de résiliation externe du 30 septembre 2022 au 31 décembre 2022. En date du 14 octobre 2022, l'acquisition devrait être conclue avant la fin de 2022. En date du 19 octobre 2022, la transaction devrait être conclue le 1er décembre 2022. Goldman Sachs & Co. LLC agit en tant que conseiller financier exclusif et Lee Meyerson, Ravi Purushotham, Adam Cohen, Jeannine McSweeney, Joo Hyun Lee, Jonathan Goldstein, Lori Lesser, Corina McIntyre, David Blass, Michael Isby, Peter Guryan et Richard Jamgochian de Simpson Thacher & Bartlett LLP agit en tant que conseiller juridique de l'USB. Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. et BofA Securities Japan Co., Ltd. ont servi de conseiller financier à Mitsubishi UFJ. H. Rodgin Cohen, Donald J. Toumey et C. Michelle Chen de Sullivan & Cromwell LLP ont servi de conseiller juridique à MUFG Americas Holdings Corporation.

U.S. Bancorp (NYSE:USB) a conclu l'acquisition de MUFG Union Bank, National Association (MUB) auprès de MUFG Americas Holdings Corporation le 1er décembre 2022
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