VERGNET S.A. Clarification relative à l'émission d'OCEANE-BSA
annoncée le 29 avril 2022
Ormes, le 23 mai 2022
Le 29 avril 2022, la Société annonçait la conclusio d'un contrat d'émission de bons d'émission d'OCEANE-BSAconclu avec la société Alpha Blue Ocean.
S'agissant des caractéristiques des bons d'émission d'OCEANE-BSA, le communiqué de presse publié par la Société incluait un lien versla rubrique « investisseurs » du site internet de la Société, dans lequel figurait un document contenant les caractéristiques des bons d'émission d'OCEANE-BSA.
Afin d'assurer une information suffisante concernant les caractéristiques des bons d'émission d'OCEANE-BSA, la Société a décidé de les publier sous forme de communiqué de presse qui fait l'objet d'une diffusion intégrale et effective.
A toutes fins utiles, la Société précise que le présent communiqué ne modifie nullement les termes et conditions des bons d'émission d'OCEANE-BSA et a un objet purement informatif.
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Principales caractéristiques des BEOCEANE-BSA
Cadre Juridique de l'Opération
Agissant sur délégation consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 juin 2021 dans sa quinzième résolution, autorisant l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, réservée à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, et sous réserve du vote favorable d'une résolution dédiée à la poursuite de ce financement lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, la Société a écidé la mise en place de cette ligne de financement avec Global Corporate Finance Opportunities 13, entité affiliée à Alpha Blue Ocean Securities, société d'investissement spécialisée dans la fourniture de financements flexibles liés au capital (l'« Investisseur »).
La Société a conclu, le 28 avril 2022, un contrat d'émission et de souscription (le « Contrat d'Émission ») de bons d'émission (« BE », « Bons d'Émission » ou « BEOCEANE-BSA ») d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») avec bons de souscription d'actions attachés (« BSA », ensemble avec les OCEANE, les « OCEANE-BSA ») pour un montant nominal maximum total de six mi llions d'euros (6.000.000 €) réservés au bénéfice de l'Investisseur (l' « Opération»).
Au cours de sa réunion du 25 avril 2022, le Conseil d'administration a autorisé la mise en place d'un financement par equity line et a autorisé le Président Directeur Général a finaliser la documentation à procéder au tirage de la première tranche. Dans sa décision en date du 28 avril 2022, le Président Directeur Général a décidé l'émission à titre gratuit de 600 BEOCEANE-BSA, et a procédé à l'émission (i) de la première tranche de financement, composée de 200 OCEANE auxquelles sont attachés 2.105.263 BSA, et (ii) de 20 OCEANE sans BSA attachés à titre de paiement de la commission d'engagement de l'Investisseur.
Chaque BE donnera droit à une OCEANE d'une valeur nominale de dix mille euros (10.000 €).
Chaque tranche d'OCEANE ultérieure représentera un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2.000.000 euros.
L'objectif de l'Investisseur est d'assurer à la Société une levée progressive de fonds. Il n'a pas vocation à conserver les titres et à rester durablement actionnaire de la Société mais à les vendre progressivement sur le marché.
Il est précisé que cette Opération ne donnera pas ieul à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.
La Société tiendra à jour sur son site Internet untableau récapitulatif des BE, des OCEANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.
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PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BONS D'EMISSION (BE) :
Les Bons d'Émission obligent leur porteur, sur demande de la Société, à souscrire à une tranche d'OCEANE-BSA par exercice de 200 Bons d'Émission.
Investisseur
Nombre de Bons d'Émission
Prix d'Émission des Bons d'Émission
Forme des Bons d'Émission
Cotation des Bons d'Émission
Conditions suspensives
Global Corporate Finance Opportunities 13 (entité affiliée à
Alpha Blue Ocean Securities), société de droit desîles Cayman dont le numéro d'enregistrement est CR-375447 et dont le siège social est situé PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands
600
Émission à titre gratuit.
Forme nominative.
Les BE ne seront pas cotés.
Toute demande de tirage par la Société sera soumise à la satisfaction de certaines conditions suspensives usuelles pour ce type d'opération et notamment la véracité des déclarations e garanties, l'absence de changement de contrôle, lacotation des actions sur un marché réglementé ou un système multilatéralde négociation organisé ou le fait que la Société dispose d'un nombre d'actions pouvant être émises correspondant à au moins 200% du nombre d'actions susceptibles d'être émises sur conversion des OCEANE en circulation et des OCEANE à émettre au titre de ladite demande de tirage.
Figure également parmi les conditions suspensives le fait que lors d'une demande de tirage, la valeur cumulée des actions de la société détenues par l'Investisseur (déterminéepar rapport au cours de bourse), la valeur nominale des OCEANE en circulation et la valeur nominale de la tranche d'OCEANE dont le tirage est sollicité, représente au maximum 40% de la capitalisation boursière de la Société.
Transfert | Les BE ne pourront être | cédés ou | transférés | sans le |
consentement préalable de | la Société, | sauf aux | personnes | |
affiliées de l'Investisseur. | ||||
Durée/Caducité | La première des deux dates suivantes : |
- 24 mois à compter de leur émission ; ou
- Date à laquelle les actions de la Société cesseraient d'être admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé.
A défaut d'exercice, les BE seront automatiquement annulés.
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Ratio d'exercice | Chaque BE donnera droit à une (1) OCEANE en contrepartie |
du paiement du prix de souscription égal à quatre-vingt-quinze | |
pour cent (95%) de la valeur nominale d'une (1) OCEANE. | |
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OCEANE : |
Les porteurs d'OCEANE disposent du droit de convertir, le jour de négociation de leur choix, tout ou partie de leurs OCEANE par la remise à la Société d'une notice de conversion.
Tranches | Trois tranches de deux millions d'euros (2.000.000 €), chacune |
représentée par deux cents (200) OCEANE d'une valeur | |
nominale de dix mille euros (10.000 €) chacune, soit un montant | |
nominal total de six millions d'euros (6.000.000 €)maximum, que | |
l'Investisseur souscrira sur exercice des BE, à l'issue d'une | |
période intercalaire de soixante (60) jours de négociation entre | |
chaque exercice de BE, sous réserve de certaines conditions | |
prévues au Contrat d'Émission (notamment absence decas de | |
défaut, de changement défavorable significatif ou de | |
changement de contrôle de la Société, cotation desactions de | |
la Société, etc.). | |
Il est précisé que l'Investisseur aura la possibilité de demander | |
l'émission d'une tranche d'OCEANE (au-delà de la première | |
tranche). | |
Forme des OCEANE | Forme nominative. |
Prix d'Émission des | Les OCEANE seront souscrites à un prix correspondant à 95% |
OCEANE | de leur valeur nominale, soit neuf mille cinq cents euros (9.500 |
€) pour chaque OCEANE. | |
Maturité | Douze mois à compter de leur date d'émission. |
Taux d'intérêt | 0%. |
Cotation des OCEANE | Les OCEANE ne seront pas cotées. |
Transfert | Les OCEANE ne pourront être cédées ou transférées sans le |
consentement préalable de la Société, sauf aux personnes | |
affiliées de l'Investisseur. | |
Remboursement à | Si à leur date d'échéance les OCEANE n'ont pas été |
l'échéance | remboursées en actions ou remboursées, le porteur d'OCA |
devra demander leur conversion en actions. | |
Cas de défaut | Les cas de défaut prévus par le Contrat d'Émissionsont les cas |
de défaut usuels pour ce type d'opération et notamment le non- | |
respect par la Société de ses engagements significatifs au titre | |
du Contrat d'Émission, la radiation ou le retrait de la cote des | |
actions de la Société, le refus de certification des comptes de | |
la Société par les commissaires aux comptes, un défaut de | |
paiement au titre d'un autre endettement significatif de la | |
Société, un changement défavorable significatif ou un | |
changement de contrôle. | |
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Conversion des
OCEANE
Les OCEANE pourront être converties en actions nouv elles à la demande de leur porteur, à tout moment à compter de leur émission et jusqu'à leur date d'échéance, selon laparité de conversion pour une OCEANE déterminée par la formule suivante :
N = Vn / P
Où :
- N » correspond au nombre d'Actions nouvelles ou existantes émises ou livrées par l'Emetteur au profit du porteur d'OCEANE concerné lors de la conversion d'une ou plusieurs OCEANE ;
- Vn » correspond au montant nominal total des OCEANE à convertir ;
- P » correspond à 98% du plus bas cours quotidien moy en pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date de conversion des OCEANE (le « Prix de Conversion »).
Il est précisé que le Prix de Conversion ne pourraêtre inférieur
-
ni à la valeur nominale de l'action, soit deux centimes d'euros (0,02 €), (ii) ni au prix minimum d'émission par action prévu par la quinzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 juin 2021, soit 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Sociétéau cours des dix (10) derniers jours de négociation précédant la date de conversion des OCEANE. Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale de l'action, la Société s'est engagée à indemniser contractuellement l'Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l'action alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action (l'« Indemnité »). Le paiement de l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, dans les cinq
(5) jours de bourse suivant la date de la notification de conversion de l'OCEANE considérée.
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BSA :
Les porteurs BSA disposent du droit d'exercer, le jour de négociation de leur choix, tout ou partie de leurs BSA par la remise à la Société d'une notice d'exercice.
Nombre de BSA émis Le nombre de BSA émis lors du tirage de chaque Tranche sera déterminé en divisant vingt pour cent (20%) de la valeur nominale de chaque Tranche d'OCEANE par le Prix d'Exercice des BSA (tel que défini ci-dessous). Le nombre de BSA résultant de ce calcul étant arrondi au nombre inférieur.
Prix d'Émission des BSA Les BSA seront émis à titre gratuit avec chaque tranche d'OCEANE et seront détachés des OCEANE immédiatemen après leur émission.
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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.
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