Vergnet S A : Rapport du Conseil d'administration à l'AGM

Vergnet S.A. (VSA)

Société anonyme au capital de 1.892.303,68 euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers - 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans

(la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 JUIN 2022

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 29 juin 2022 à 15 heures, au 16, cours Albert 1er - 75008 Paris (l'« Assemblée Générale Mixte »), conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur l'ordre du jour décrit ci-après.

En conséquence, les résolutions soumises au vote sont regroupées de la manière suivante :

I- De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
4. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées ;
5. Renouvellement du mandat de Madame Corinne Namblard en qualité d'administrateur ;
6. Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent de Mauny en qualité d'administrateur ;
7. Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Werner en qualité d'administrateur ;
8. Nomination de Madame Marie Yeganeh en qualité d'administrateur ;
9. Nomination de Madame Marie-Célie Guillaume en qualité d'administrateur ;
10. Nomination de Monsieur Cyril Courtonne en qualité d'administrateur ;
11. Nomination de Monsieur Christophe Le Blanc en qualité d'administrateur ;
12. Nomination de Monsieur Daniel Wilfred en qualité d'administrateur ;
13. Nomination de Monsieur Matthieu Rosy en qualité d'administrateur ;
14. Nomination de Monsieur Michel Autrand en qualité d'administrateur ;
15. Renouvellement du mandat de GVA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
16. Constatation de l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
17. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;
18. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

II- De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

19. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées.

III- De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :

20. Pouvoirs pour les formalités.

Les convocations à la présente Assemblée Générale Mixte ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Ces documents ont été transmis au Comité Social Economique.

Nous vous précisons à titre préliminaire que la description de la marche des affaires sociales et la situation financière de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, exposées conformément à la loi, figurent dans le rapport de gestion relatif audit exercice.

Nous vous présentons, dans le présent rapport, les motifs de chacune des résolutions qui sont soumises à votre vote lors de l'Assemblée Générale Mixte.

***

I- De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Nous vous proposons à présent d'examiner chacune des résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire qui seront soumises à votre approbation.

1. Approbation des comptes, rapports et affectation du résultat de l'exercice clos le

31 décembre 2021 (Résolutions n°1 à 3)

1.1. Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Résolution n°1)

Nous vous invitons à vous référer au rapport de gestion du Conseil d'administration et au rapport des Commissaires aux comptes qui ont été mis à votre disposition conformément à la réglementation en vigueur.

Les comptes sociaux, à savoir, le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au

31 décembre 2021, sont soumis à votre approbation. Ils ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la règlementation en vigueur en France.

Ces comptes vous sont présentés pour leur approbation, pour l'approbation des opérations qui y sont traduites et pour donner quitus au directeur général, aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes de l'exécution de leur mandat.

Il vous est également demandé d'approuver le montant global, s'élevant à 5.744,93 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Les comptes sociaux font ressortir une perte de 6.686.460 euros, contre une perte nette de

3.085.636 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

1. 1. Comptes consolidés et rapports pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Résolution n°2)
      Nous vous invitons à vous référer au rapport de gestion du Conseil d'administration et au rapport des Commissaires aux comptes qui ont été mis à votre disposition conformément à la réglementation en vigueur.
      Les comptes consolidés, à savoir, le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au
      31 décembre 2021, sont soumis à votre approbation. Ils ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la règlementation en vigueur en France.
      Ces comptes vous sont présentés pour leur approbation, pour l'approbation des opérations qui y sont traduites et pour donner quitus au directeur général, aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes de l'exécution de leur mandat.
      Les comptes consolidés font ressortir une perte (part du groupe) de 6.572 Keuros, contre une perte (part du groupe) de 1.865 Keuros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
      Nous vous invitons à approuver cette résolution.
   2. Proposition d'affectation du résultat (Résolution n°3)
      Le résultat de l'exercice fait apparaître, au vu des comptes sociaux, une perte de 6.686.460 euros que nous vous proposons d'affecter en intégralité au compte « Report à nouveau » qui serait ainsi porté de (3.257.002) euros à (9.943.462) euros.
      Nous vous rappelons, en outre, et ce conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.
      Il n'y aura pas de distribution de dividendes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
      Nous vous invitons à approuver cette résolution.
2. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et ratification de ces conventions (Résolution n°4)
   Nous vous invitons sur ce point à vous référer aux rapports des Commissaires aux comptes qui seront soumis à votre approbation.
   Nous vous invitons également à prendre acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et à approuver et ratifier les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
   Nous vous invitons à approuver cette résolution.
3. Composition du Conseil d'administration (Résolution n°5 à 14)
   Les mandats d'Administrateurs de Messieurs Vincent de Mauny et Patrick Werner et de Madame Corinne Namblard arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte.
   Le Conseil d'Administration vous propose de renouveler les mandats d'Administrateurs de
   Messieurs Vincent de Mauny et Patrick Werner et de Madame Corinne Namblard.
   Le Conseil d'Administration vous propose également de nommer, en qualité d'Administrateurs,
   Madame Marie Yeganeh, Madame Marie-Célie Guillaume, Monsieur Cyril Courtonne, Monsieur Christophe Le Blanc, Monsieur Daniel Wilford, Monsieur Matthieu Rosy et Monsieur Michel Autrand.
   3.1. Renouvellement du mandat de Madame Corinne Namblard en qualité d'administrateur
4. 
   Nous vous invitons à renouveler pour la durée statutaire de trois (3) ans le mandat d'administrateur de Madame Corinne Namblard.
   Le mandat d'administrateur de Madame Corinne Namblard prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Madame Corinne Namblard a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Le parcours et les références professionnelles de Madame Corinne Namblard vous sont présentés en Annexe 1au présent rapport.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

1. Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent de Mauny en qualité d'administrateur
   Nous vous invitons à renouveler pour la durée statutaire de trois (3) ans le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent de Mauny.
   Le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent de Mauny prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
   Monsieur Vincent de Mauny a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
   Le parcours et les références professionnelles de Monsieur Vincent de Mauny vous sont présentés en Annexe 2au présent rapport.
   Nous vous invitons à approuver cette résolution.
2. Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Werner en qualité d'administrateur
   Nous vous invitons à renouveler pour la durée statutaire de trois (3) ans le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Werner.
   Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Werner prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
   Monsieur Patrick Werner a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
   Le parcours et les références professionnelles de Monsieur Patrick Werner vous sont présentés en Annexe 3au présent rapport.
   Nous vous invitons à approuver cette résolution.
3. Nomination de Madame Marie Yeganeh en qualité d'administrateur
   Nous vous proposons de nommer, pour la durée statutaire de trois (3) ans, Madame Marie Yeganeh en qualité d'administrateur.
   Le mandat d'administrateur de Madame Marie Yeganeh prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
   Madame Marie Yeganeh a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
   Le parcours et les références professionnelles de Madame Marie Yeganeh vous sont présentés en Annexe 4au présent rapport.
   Nous vous invitons à approuver cette résolution.
4. Nomination de Madame Marie-Célie Guillaume en qualité d'administrateur
   Nous vous proposons de nommer, pour la durée statutaire de trois (3) ans, Madame Marie-
   Célie Guillaume en qualité d'administrateur.
   Le mandat d'administrateur de Madame Marie-Célie Guillaume prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Madame Marie-Célie Guillaume a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Le parcours et les références professionnelles de Madame Marie-Célie Guillaume vous sont présentés en Annexe 5au présent rapport.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

1. Nomination de Monsieur Cyril Courtonne en qualité d'administrateur
   Nous vous proposons de nommer, pour la durée statutaire de trois (3) ans, Monsieur Cyril
   Courtonne en qualité d'administrateur.
   Le mandat d'administrateur de Monsieur Cyril Courtonne prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
   Monsieur Cyril Courtonne a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
   Le parcours et les références professionnelles de Monsieur Cyril Courtonne vous sont présentés en Annexe 6au présent rapport.
   Nous vous invitons à approuver cette résolution.
2. Nomination de Monsieur Christophe Le Blanc en qualité d'administrateur
   Nous vous proposons de nommer, pour la durée statutaire de trois (3) ans, Monsieur
   Christophe Le Blanc en qualité d'administrateur.
   Le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe Le Blanc prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
   Monsieur Christophe Le Blanc a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
   Le parcours et les références professionnelles de Monsieur Christophe Le Blanc vous sont présentés en Annexe 7au présent rapport.
   Nous vous invitons à approuver cette résolution.
3. Nomination de Monsieur Daniel Wilfred en qualité d'administrateur
   Nous vous proposons de nommer, pour la durée statutaire de trois (3) ans, Monsieur Daniel Wilfred en qualité d'administrateur.
   Le mandat d'administrateur de Monsieur Daniel Wilfred prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
   Monsieur Daniel Wilfred a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
   Le parcours et les références professionnelles de Monsieur Daniel Wilfred vous sont présentés en Annexe 8au présent rapport.
   Nous vous invitons à approuver cette résolution.
4. Nomination de Monsieur Matthieu Rosy en qualité d'administrateur
   Nous vous proposons de nommer, pour la durée statutaire de trois (3) ans, Monsieur Matthieu