Vifor Pharma : Fairness Opinion Vifor Pharma

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1.1

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1 Introduction

1.1 Contexte

Vifor Pharma est une société pharmaceutique de premier plan active dans le domaine du traitement de la carence en fer, de la néphrologie ainsi que des traitements cardio-rénaux et cotée à la bourse suisse

Vifor Pharma SA («Vifor Pharma» ou la «société») est une société pharmaceutique qui développe, fabrique et commercialise des produits pharmaceutiques, en particulier pour le traitement de la carence en fer. Le portefeuille diversifié de produits et de produits en développement de Vifor Pharma s'étend par ailleurs à la néphrologie et aux traitements cardio-rénaux. L'accent stratégique de la société est mis sur l'identification et le soutien des domaines thérapeutiques qui ne font pas l'objet d'une attention suffisante.

Le siège de la société se trouve à Saint-Gall, Suisse. Grâce à un réseau de filiales et de partenaires dans le monde entier, Vifor Pharma est présente dans plus de 100 pays. Au cours de l'exercice 2020, la société a réalisé un chiffre d'affaires de CHF 1'802 millions et un EBITDA de CHF 576 millions. Le produit phare de Vifor Pharma est Ferinject / Injectafer1, un traitement intraveineux contre la carence en fer dont la commercialisation a été autorisée dans

84 pays.

Les actions de Vifor Pharma sont cotées à SIX Swiss Exchange («SIX») sous sa raison sociale depuis le 7 avril 2017, date à laquelle le Groupe Galenica a procédé à l'introduction en bourse de son unité commerciale Galenica Santé et qu'il est devenu Vifor Pharma. La capitalisation boursière de la société était de CHF 9.1 milliards au 13 décembre 2021. Le capital-actions de Vifor Pharma s'élève à 65 millions d'actions nominatives d'une valeur nominale de

CHF 0.01 chacune (les «actions»).2

Le 14 décembre 2021, CSL a publié l'annonce préalable de l'offre publique d'acquisition au comptant de toutes les actions nominatives de Vifor Pharma détenues par le

Le 14 décembre 2021, Vifor Pharma et CSL Limited («CSL») ont conclu une convention de transaction, en vertu de laquelle CSL s'engage, respectivement fait en sorte qu'une filiale s'engage à soumettre une offre publique d'acquisition (l'«offre») portant sur toutes les actions nominatives de Vifor Pharma détenues par le public. L'offre a fait l'objet d'une annonce préalable le 14 décembre 2021, après la signature de la convention de transaction et avant l'ouverture de SIX. CSL offre USD 179.25 par action Vifor Pharma au comptant (le «prix de l'offre»). En outre, le paiement d'un dividende ordinaire, qui sera probablement annoncé lors de l'assemblée générale ordinaire de Vifor Pharma du

26 avril 2022, de CHF 2.00 brut par action (conformément à la pratique antérieure) au profit des détenteurs d'actions Vifor Pharma ne constitue pas un effet dilutif et n'influe par conséquent nullement sur le prix de l'offre. Sur

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Le produit est vendu sous des marques différentes selon les pays (cf. section 2.2). Source: Refinitiv Eikon.

public au prix de USD 179.25 par action

la base du taux de change au 13 décembre 2021 de USD/CHF 0.922853, les USD 179.25 offerts correspondent à CHF 165.42 (l'«équivalent en CHF du prix de l'offre»). En ajoutant le paiement du dividende prévu de CHF 2.00, l'on obtient un équivalent en CHF du prix de l'offre de CHF 167.42 (l'«équivalent en CHF du prix de l'offre (y compris dividende)») aux fins de la présente Fairness Opinion. L'équivalent en CHF du prix de l'offre et l'équivalent en CHF du prix de l'offre (y compris dividende) peuvent varier en fonction du taux de change effectif à la date d'exécution de l'offre publique d'acquisition, dont la clôture est actuellement prévue pour le milieu de l'année 2022. La présente Fairness Opinion se fonde toutefois uniquement sur le prix de l'offre, l'équivalent en CHF du prix de l'offre et l'équi- valent en CHF du prix de l'offre (y compris dividende), selon le taux de change USD/CHF au 13 décembre 2021.

IFBC est un conseiller indépendant et ne reçoit pas de rémunération en fonction du résultat de l'évaluation ou du succès de la transaction envisagée

IFBC émet cette Fairness Opinion en qualité de Corporate Finance Advisor indépendant et recevra des honoraires usuels pour ses services. IFBC ne reçoit pas de rémunération qui dépende des conclusions de la présente évaluation ni ne peut-elle prétendre à une prime (success fee) si la transaction envisagée est réalisée avec succès. IFBC confirme qu'elle est indépendante des parties impliquées. IFBC confirme également qu'elle est autorisée à établir des Fairness Opinions selon l'art. 30 al. 6 de l'Ordonnance sur les OPA et qu'elle est indépendante de la société cible.

En établissant notre évaluation, nous avons présumé que les informations fournies par la Direction de Vifor Pharma étaient exactes et complètes. Nous avons également présumé que les informations reçues avaient été préparées avec diligence sur la base des meilleures estimations disponibles et de l'appréciation de bonne foi de la Direction de Vifor Pharma. Notre responsabilité se limite à la vérification, à l'évaluation et au contrôle de vraisemblance professionnels des informations et calculs fournis. En particulier, aucun audit et aucune due diligence n'ont été réalisés par IFBC.