Vilmorin & Cie SA

Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 349 488 703 euros

Siège social : 4, Quai de la Mégisserie - 75001 PARIS

R.C.S. Paris 377 913 728

Exercice social du 1er juillet au 30 juin

Euronext Paris (Compartiment A) - Eligible au SRD

Indices : CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 10 DÉCEMBRE 2021

Mesdames, Messieurs,

Dans le cadre de l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) et conformément aux dispositions de la loi et des statuts de votre Société, le présent rapport a pour objet :

  • de vous présenter et de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021,
  • de ratifier la nomination du mandat de deux Administrateurs, renouveler le mandat d'un Administrateur, et nommer un nouvel Administrateur,
  • de déléguer à votre Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat des propres actions de votre Société, ainsi qu'à l'émission de valeurs mobilières, par voie d'offre au public, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au mieux des conditions de marché.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Activité de l'exercice

COMPTES SOCIAUX

Les comptes sociaux de Vilmorin & Cie sont établis conformément à la réglementation française.

Dans le cadre de sa stratégie de développement et d'innovation, Vilmorin & Cie a consolidé, au cours de l'exercice 2020-2021, l'internationalisation de ses activités, ainsi que ses partenariats en matière de recherche et de développement de nouvelles technologies.

Le chiffre d'affaires de Vilmorin & Cie s'établit en 2020-2021 à 93,9 millions d'euros contre 95,1 millions d'euros l'exercice précédent. Ce chiffre d'affaires correspond essentiellement aux prestations de services réalisées par Vilmorin & Cie au profit de ses filiales dans les domaines de l'administration générale, de la gestion des ressources humaines, des systèmes d'information et des programmes de recherche amont mis en commun.

Ces prestations sont facturées sous forme de quotes-parts de participation aux frais réels engagés (« management fees ») et répartis entre les différentes filiales de Vilmorin & Cie selon des clés de répartition basées sur des critères économiques objectifs.

L'ensemble des charges opérationnelles est stable à 109,6 millions d'euros.

Le résultat d'exploitation enregistre une perte de 14,3 millions d'euros, en dégradation de 1,2 million d'euros en référence à l'exercice précédent.

Le résultat financier ressort à un produit net de 59,9 millions d'euros contre 43,7 millions d'euros en 2019- 2020.

Il prend en compte les dividendes perçus des sociétés filiales pour un montant total, au titre de l'exercice 2020- 2021, de 68,5 millions d'euros, à comparer à 54,3 millions d'euros l'exercice précédent.

Il comprend aussi :

  • une reprise de provisions sur titres Limagrain Argentina pour un montant de 11,4 millions d'euros, constatée dans le cadre de l'absorption de cette dernière par la société Sursem,
  • ainsi que des pertes de change pour un montant net de 7,8 millions d'euros.

1 - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 10 DÉCEMBRE 2021

Enfin, ce résultat financier est également constitué de charges d'intérêts nettes à hauteur de 12,3 millions d'euros, contre 12,6 millions d'euros l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel ressort à une charge nette de 4,6 millions d'euros contre une charge nette de 30,4 millions d'euros en 2019-2020. Il inclut notamment la sortie des titres Limagrain Argentina pour leur valeur nette comptable de -11,4 millions d'euros ainsi qu'une plus-value de 4,2 millions d'euros sur cession des titres Biogemma à Limagrain Europe et une autre plus-value de 4,4 millions d'euros sur cession des titres Limagrain Europe à Sofiprotéol.

L'impôt sur les résultats prend en compte l'impact du régime d'intégration fiscale pour lequel le Groupe a opté depuis le 1er juillet 2000. Le groupe fiscal est constitué notamment de Vilmorin & Cie, Vilmorin-Mikado SAS, HM.CLAUSE SAS, Vilmorin Jardin SAS et, depuis l'exercice 2012-2013, Limagrain Europe SAS et Limagrain Central Europe SE ; celui-ci fait apparaître pour l'exercice 2020-2021 un produit net de 16,9 millions d'euros, comprenant un crédit impôt recherche pour 4,1 millions d'euros.

Compte tenu des éléments mentionnés ci-dessus, le résultat net social constitue un profit de 57,9 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 16 millions d'euros l'exercice précédent.

Le capital social s'élève au 30 juin 2021 à 349 488 703 euros, correspondant à 22 917 292 actions au nominal de 15,25 euros chacune.

Les emprunts et dettes financières affichent au 30 juin 2021 une valeur de 1 030,1 millions d'euros.

Net des disponibilités et des valeurs mobilières de placement ainsi que des comptes-courants octroyés aux filiales dans le cadre de la gestion de trésorerie du groupe, l'endettement financier net s'élève à 468,3 millions d'euros.

Après la consolidation de ces ressources financières sur 2018-2019 et 2019-2020, avec le refinancement de son crédit bancaire pour 300 millions d'euros, l'émission d'une dette « Schuldschein » de 250 millions d'euros et la mise en place d'un financement d'un montant total de 170 millions d'euros auprès de la BEI (Banque Européenne d'Investissement), Vilmorin & Cie a procédé cette année au refinancement de sa dette obligataire de 450 millions d'euros arrivant à échéance en mai 2021 par une nouvelle émission de 450 millions d'euros sur une durée de 7 ans à échéance mars 2028 dans des conditions de marché favorables, et a mis en place un placement privé obligataire de 50 millions d'euros sur une durée de 10 ans.

Par ailleurs, Vilmorin & Cie a procédé au remboursement par anticipation de 2 tranches « Schuldschein » pour respectivement 54 millions d'euros et 14 millions d'euros.

COMPTES CONSOLIDÉS

RÉFÉRENTIEL, PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels consolidés de Vilmorin & Cie sont établis, à la clôture de l'exercice 2020-2021, en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne au 30 juin 2021.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les normes, interprétations et amendements à des normes existantes, applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er juillet 2020 n'ont pas eu d'impacts significatifs sur les comptes.

COMPARABILITÉ DES DONNÉES

L'évolution des données de l'exercice 2020-2021 est analysée à données courantes et à données comparables.

Les données comparables sont les données reconstituées à périmètre et taux de change constants ; en ce sens, les données financières retraitées de l'exercice 2019-2020 prennent en compte :

  • l'impact des variations de change, en leur appliquant le taux moyen de l'exercice 2020-2021 ;

2 - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 10 DÉCEMBRE 2021

  • les principales évolutions du périmètre de consolidation, à savoir l'impact de la déconsolidation au 30 juin 2020 de la société Vilmorin Jardin Turquie.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE

Le chiffre d'affaires consolidé, correspondant au revenu des activités ordinaires, s'élève pour l'exercice 2020-2021, à 1 476,6 millions d'euros, en hausse de 2,9 % à données courantes par rapport à l'exercice précédent et de 8 % à données comparables, pleinement en ligne avec l'objectif fixé d'une progression du chiffre d'affaires consolidé de 6 % à 8 % à données comparables.

Après prise en compte des coûts de destruction et de dépréciation des stocks, la marge sur coût des ventes s'établit à 49,3 %, en baisse de 0,5 point par rapport à 2019-2020.

Les charges opérationnelles nettes s'établissent à 600,6 millions d'euros, contre 604,4 millions d'euros au 30 juin 2020.

Conformément à ses orientations stratégiques, Vilmorin & Cie a poursuivi, en 2020-2021, ses programmes de recherche, tant en matière de sélection végétale classique qu'en biotechnologies.

L'effort de recherche s'élève à 257 millions d'euros contre 260,2 millions d'euros en 2019-2020 et représente désormais 16,4 % du chiffre d'affaires semences des activités destinées aux marchés professionnels et intégrant les activités de la société nord-américaine AgReliant détenue à 50 %.

Ainsi, le résultat opérationnel consolidé s'élève à 127,4 millions d'euros, en hausse sensible par rapport à l'exercice précédent à 109,8 millions d'euros sur l'ensemble des activité semences, y compris Produits de Jardin et fait ressortir une marge opérationnelle comptable de 8,6 %, en hausse de 0,9 point par rapport à l'exercice précédent.

La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence à 26,3 millions d'euros est en progression de 8,4 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, notamment du fait d'une performance remarquable du groupe Seed Co, à l'international et au Zimbabwe, en dépit du contexte d'hyperinflation, et de bons niveaux de résultats des partenariats AGT (Australie) et Hengji Limagrain Seeds (Chine). Malgré une légère contraction de son activité, la société AgReliant affiche une progression de son résultat, et contribue à l'amélioration des résultats des sociétés mises en équivalence à hauteur de 4 millions d'euros.

Le résultat financier enregistre une charge nette de 46,9 millions d'euros contre 53,3 millions d'euros en 2019- 2020 en amélioration de 6,4 millions d'euros, dont 8,6 millions au titre du coût du financement, notamment sur les Etats-Unis et le Brésil et du fait d'une baisse de l'endettement moyen consolidé. Les autres produits et charges financiers, en dégradation de 2,2 millions d'euros, tiennent compte de pertes de change nettes à hauteur de 17,2 millions d'euros, contre une perte de 20,2 millions d'euros au 30 juin 2020, le contexte de crise sanitaire ayant continué d'affecter significativement les positions du groupe.

La charge nette d'impôts sur les résultats s'élève à 13,4 millions d'euros contre 6,9 millions d'euros en 2019- 2020. Celle-ci enregistre une augmentation de la charge nette d'impôts courants, qui s'établit à 21,5 millions d'euros contre 11 millions d'euros l'année précédente, pour partie du fait d'incitatifs fiscaux mis en place par les états en 2020, notamment les Etats-Unis, à l'occasion de la première crise sanitaire.

Enfin, le résultat net total s'élève à 93,4 millions d'euros, en forte hausse de 25,9 millions d'euros par rapport

  • l'exercice précédent. La part du Groupe (« attribuable aux propriétaires de la Société ») ressort à 92,3 millions d'euros.

Par rapport à l'exercice précédent, la structure bilancielle au 30 juin 2021 est marquée par une baisse du rapport de l'endettement net aux capitaux propres (soit un gearing de 65%, contre 76 % au 30 juin 2020), liée

  • la reconstitution de capitaux propres à hauteur de 99,2 millions d'euros et à une baisse de l'endettement net de 66,1 millions d'euros par rapport au 30 juin 2020.

Net de la trésorerie et équivalents de trésorerie (280,5 millions d'euros), l'endettement financier net total ressort à 867,4 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 933,5 millions d'euros au 30 juin 2020. La part de l'endettement financier non courant s'établit à 994,8 millions d'euros contre 600 millions d'euros

3 - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 10 DÉCEMBRE 2021

précédemment, du fait principalement de l'émission d'un nouvel emprunt obligataire public à hauteur de 450 millions d'euros.

Les capitaux propres, part du Groupe (« attribuables aux propriétaires de la Société ») s'établissent

  • 1 281,2 millions d'euros et les intérêts minoritaires (« attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle ») à 47,8 millions d'euros.
  • Semences Potagères

Au 30 juin 2021, le chiffre d'affaires annuel des Semences Potagères s'établit à 700,6 millions d'euros, en léger repli de 0,7 % à données courantes par rapport à l'année précédente. Retraité à données comparables, il affiche une croissance de 4,1 %, en ligne avec l'objectif fixé (soit une prévision de progression du chiffre d'affaires de 4 % à 5 % à données comparables pour cette activité).

Cette croissance de l'activité concerne les trois Business Units et se concrétise sur l'ensemble des zones géographiques, à l'exception du Moyen-Orient, affecté par des conditions de marché défavorables. La progression du chiffre d'affaires est remarquable en Amérique du Sud ; elle est également marquée en Amérique du Nord, en Europe, notamment en Europe de l'Ouest, ainsi qu'en Asie, en particulier en Inde où Vilmorin & Cie poursuit le renforcement de ses positions commerciales.

En termes d'espèces, la dynamique de croissance est portée par plusieurs espèces stratégiques pour lesquelles Vilmorin & Cie confirme son leadership mondial, à l'image de la tomate et de la carotte, dont les

ventes affichent une hausse soutenue sur tous les territoires.

Au sein d'une gamme produits particulièrement diversifiée, le poivron, la pastèque, l'oignon et la laitue enregistrent également une croissance de très bon niveau. De plus, les performances commerciales sont de grande qualité sur plusieurs espèces locales, par exemple le fenouil et l'endive, pour lesquelles Vilmorin & Cie a su développer des positions de leader mondial.

Au global, l'activité Semences Potagères affiche une marge opérationnelle à hauteur de 15,6 % et une contribution nette au résultat consolidé de 76 millions d'euros contre 69 millions d'euros pour 2019-2020.

  • Semences de Grandes Cultures

Au 30 juin 2021, le chiffre d'affaires annuel des Semences de Grandes Cultures s'établit à 716,1 millions d'euros, en hausse de 5,8 % en référence à l'exercice 2019-2020. À données comparables, la croissance s'élève à 11,5 %, significativement au-delà de l'objectif fixé (soit une prévision de croissance du chiffre d'affaires comprise entre +9 % à +10 % à données comparables par rapport à l'exercice précédent).

En Europe, Vilmorin & Cie enregistre un chiffre d'affaires annuel de 587,7 millions d'euros, en progression significative par rapport à l'exercice précédent (+2,9 % à données courantes et +6,4 % à données comparables). En maïs, la campagne commerciale est de bon niveau, avec une croissance des volumes commercialisés notamment en Europe Centrale, en Russie ainsi qu'en Ukraine. En tournesol, la campagne commerciale a été marquée par une performance remarquable en Russie. Et en colza, dans un marché en baisse, le chiffre d'affaires a poursuivi sa solide progression, traduisant des gains de parts de marché et permettant à Vilmorin & Cie d'accéder à la place de n°1 européen sur cette espèce.

Dans ses zones de développement (Amérique du Sud, Asie et Afrique), Vilmorin & Cie réalise, au 30 juin 2021, un chiffre d'affaires de 128,4 millions d'euros, en croissance extrêmement marquée de +21,2 % à données courantes et +42,7 % à données comparables, essentiellement en Amérique du Sud et plus précisément au Brésil. En Argentine, la campagne commerciale a été de bon niveau, dans un contexte économique et financier complexe.

Enregistrant une progression significative d'activité, la branche Semences de Grandes Cultures affiche une marge opérationnelle de 4,1 %, et une contribution bénéficiaire au résultat consolidé de 38,7 millions d'euros, en sensible progression par rapport à l'exercice précédent qui s'établissait à 26,1 millions d'euros, essentiellement du fait des activités en Europe et des résultats des partenariats. La contribution de l'Amérique du Sud à cette progression est modérée en raison d'une dégradation de son résultat financier, principalement liée au change.

4 - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 10 DÉCEMBRE 2021

  • Produits de Jardin et Holdings

Le chiffre d'affaires des activités Produits de Jardin et Holdings s'élève à 60 millions d'euros au 30 juin 2021, en forte progression de 15,9 % à données comparables par rapport à l'exercice précédent. La reprise de l'activité de jardinage en France à l'issue de la première période de confinement s'est en effet confirmée sur l'exercice 2020-2021 en dépit de la deuxième période de confinement.

La contribution opérationnelle de ces activités affiche au total une perte de 11,3 millions d'euros, liée majoritairement aux coûts des structures de holdings alors que l'activité Produits de Jardin présente un exercice bénéficiaire à 3,6 millions d'euros, après un exercice 2019-2020 à l'équilibre ; leur apport au résultat net consolidé est négatif à hauteur de 21,3 millions d'euros.

L'activité de Vilmorin & Cie a de nouveau couvert durant l'exercice 2020-2021 différents secteurs d'activité, tant sur les marchés professionnels que grand public, porteurs, en conséquence, d'une saisonnalité marquée et d'une importante technicité des produits et process mis en œuvre.

POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ET PROPRIÉTE IMMOBILIÈRE

Chaque exercice, Vilmorin & Cie détermine, dans le cadre de ses procédures budgétaires et en référence à son plan moyen terme, une enveloppe d'investissements déclinée dans leur réalisation entre Business Units. Ces investissements sont consacrés principalement à la modernisation de ses centres de recherche et au développement de son réseau mondial de recherche. Vilmorin & Cie investit également dans son outil industriel pour garantir la haute qualité de ses produits.

Ainsi, au titre de l'exercice 2020-2021, les investissements corporels se sont élevés à 43,7 millions d'euros. Conformément aux orientations de gestion de l'exercice 2020-2021, Vilmorin & Cie a été vigilante sur son enveloppe d'investissements en privilégiant ceux consacrés à la recherche. Les investissements ainsi gérés font l'objet, selon les cas et selon la Business Unit concernée, d'un financement par emprunt bancaire ou par autofinancement. De façon plus générale, la politique d'investissement de Vilmorin & Cie privilégie la détention des actifs directement liés à l'activité ; en conséquence, la Société n'est pas propriétaire d'actifs immobiliers significatifs non intégrés à son exploitation. Enfin, il convient de souligner que Vilmorin & Cie n'a actuellement engagé aucun programme d'investissement pluriannuel d'un montant significatif par rapport aux investissements réalisés au cours des derniers exercices.

INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après le nombre et le montant toute taxe comprise cumulés des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu.

5 - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 10 DÉCEMBRE 2021

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Vilmorin & Cie SA published this content on 19 November 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 19 November 2021 08:32:12 UTC.